上海康耐特光学股份有限公司董事会.PDFVIP

上海康耐特光学股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性 以及评估定价的公允性的分析说明 上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金 方式购买刘涛、陈永兰、樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）、樟树市和顺投 资管理中心（有限合伙）、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）、 深圳前海美亚创享投资有限公司及北京易牧科技有限公司合计持有的上海旗计 智能科技有限公司 （以下简称“旗计智能”）100%股权，并向珠海安赐共创股 权投资基金管理企业（有限合伙）、上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）、 樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）及博时资本管理有限公司设立的康耐特1 号专项资产管理计划、康耐特2号专项资产管理计划等不超过5名特定对象发行股 份募集配套资金 （以下简称“本次交易”）。 2016年1月17 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估 资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》，公司董事会对本次交易标的 评估相关事项进行了分析，认为中和资产评估有限公司具备为公司提供评估服务 的独立性，本次评估假设前提和评估结论合理，采用收益法作为评估方法合法、 与评估目的的相关性一致，评估依据合理，评估定价合理公允。具体如下： 一、董事会对本次交易评估事项的意见 1、评估机构的胜任能力和独立性 中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）作为本次发行股份及支付现金 购买资产的评估机构，具有证券期货业务资格，与公司不存在影响其为公司提供 服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。 2、评估假设前提的合理性 本次评估的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方 法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。 3 、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定目标公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为 本次交易项下的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益 法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结 果。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的 资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合法，与评估目的的相 关性一致。 4、评估定价公允性说明 本次交易参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易价 格，交易标的资产的评估定价公允。 5、本次交易定价的依据及公平合理性说明 本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确 定的评估基准日（即2015 年9 月30 日）对标的资产价值进行评估。中和资产评 估有限公司已对标的资产进行了评估，并出具了中和评报字（2015 ）第BJV3091 号《资产评估报告书》，截至评估基准日，标的资产的评估值为23.628 亿元。据 此，交易各方经协商一致确定标的资产最终交易价格为23.4 亿元。 本次交易向交易对方发行股份的价格系以公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的首次董事会即公司第三届董事会第十八次会议决议公 告日前20 个交易日股票交易均价为基础，发行价格不低于定价基准日前20 个交 易日公司股票交易均价的90%，即8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向交 易对方的发行价格最终确定为9.8 元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 本次募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八次会 议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对方的发行价格最终确 定为9.8 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格； 本次交易向交易对方发行