广东东方精工科技股份有限公司关于.PDFVIP

证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2014-042 广东东方精工科技股份有限公司关于 签署参股中山市科捷龙机器有限公司框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 《广东东方精工科技股份有限公司与中山市科捷龙机器有限公司及吴洪德 关于中山市科捷龙机器有限公司增资及有关事项的框架协议》是广东东方精工科 技股份有限公司与中山市科捷龙机器有限公司、吴洪德关于广东东方精工科技股 份有限公司参股中山市科捷龙机器有限公司 20%股份相关事项进行磋商的意向 性文件。本次参股事项尚需根据后续的审计、尽职调查等结果而开展进一步的协 商并签署正式投资协议，因此，该参股事项尚存在不确定性。 公司将根据本次参股科捷龙事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大 投资者注意投资风险。 2014 年 12 月 15 日，广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精 工”、“公司”或“甲方”）与中山市科捷龙机器有限公司（以下简称“科捷龙” 或“乙方”）、科捷龙实际控制人吴洪德 （以下简称“丙方”）签署了 《广东东 方精工科技股份有限公司与中山市科捷龙机器有限公司及吴洪德关于中山市科 捷龙机器有限公司增资及有关事项的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）， 2014 年 12 月 15 日，公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于参股 中山市科捷龙机器有限公司20%股份的议案》，现就有关事项公告如下： 一、交易情况概述 1、根据《框架协议》的约定，公司拟以自有资金以增资方式认购科捷龙20% 的股份 （以下简称“本次对外投资”）。 1 2 、2014年12月15 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了 《关于参 股中山市科捷龙机器有限公司20%股份的议案》。根据深圳证券交易所《股票上 市规则》和《公司章程》的规定，本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交 股东大会审议。 3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 二、标的公司基本情况 公司名称：中山市科捷龙机器有限公司 设立日期：2007年11月12 日 法定代表人：陈春华 注册资本：800万元 住 所：中山市石岐区民营科技园民盈路8号 公司类型：有限责任公司 经营范围：机器人、机械臂、注塑机、油压机、数控机床等工业自动化设备； 传送输送设备、工业自动控制器、气液动元器件及系统、减压机等工业用辅助设 备及器材的研制，生产及销售；货物及技术进出口（经营范围涉及法律、行政法 规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。 科捷龙及科捷龙实际控制人吴洪德、法定代表人陈春华与东方精工不存在关 联关系。 三、《框架协议》主要内容 1、交易价格及依据 丙方承诺2015 年、2016 年、2017 年三年科捷龙扣除非经常性损益后的净利 润累计数为4,500 万元，按三年平均净利润1,500 万元的10 倍市盈率进行整体估 值，确定科捷龙估值为15,000 万元人民币。据此，甲方以增资方式认购乙方20% 股份的交易金额为3,000 万元人民币。 2、投资款、投资预付款的支付 甲方同意按照《框架协议》的约定，拟以自有资金增资方式认购科捷龙20% 的股份，并于董事会审议通过本次对外投资事项后，向科捷龙支付投资预付款人 民币300 万元，以支持科捷龙经营。 2 三方同意，三方应最迟不晚于2015 年2 月18 日达成正式的投资协议，如因 不可抗力原因或经三方友好协商仍未能就正式的投资协议于2015 年2 月18 日之 前达成一致意见的，本框架协议自动解除。发生的律师费，审计费，财务顾问尽 职调查费用，双方各自承担一半。 3、尽职调查、审计等相关事项 甲方将按照《框架协议》关于尽职调查、审计等相关事项的约定，安排对乙 方的尽职调查工作，同时乙方承诺及时提供完整及真实的尽职调查文件和真实的 财务文件，并积极配