上海龙宇燃油股份有限公司关于与北京金汉王科技有限公司.PDFVIP

证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2015-060 上海龙宇燃油股份有限公司关于与北京金汉王科技有限公司 签署 《北京金汉王技术有限公司股权转让补充协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 经上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”或“购买方”）2015 年4 月16 日第三届董事会第四次会议审议通过，公司于2015 年4 月17 日发布了《上 海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“预案”），拟以非 公开发行股份募集资金向金汉王科技有限公司 （以下简称“出售方”）收购北京 金汉王技术有限公司 （以下简称“目标公司”）100%的股份，公司与出售方签署 了《北京金汉王技术有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）， 《股权转让协议》约定收购目标公司前提条件为出售方对标的资产进行内部重组， 且出售方应于本协议签署后四十五(45)日内完成目标公司内部重组并履行完所有 必需的审批、变更登记手续。出售方如未能于《股权转让协议》签署后四十五(45) 日内完成目标公司内部重组并履行完所有必需的审批、变更登记手续,则该四十 五(45)日期限将相应顺延但至迟不超过《股权转让协议》签署后六十(60)日。 自《股权转让协议》签署后，公司与出售方积极推进股权收购工作。鉴于目 标公司内部重组涉及证书文件办理需与政府部门进行沟通，截至2015 年6 月14 日，《股权转让协议》签署满60 日，目标公司虽已取得更新后营业执照及土地 使用权证，但出售方尚未全部完成目标公司的内部重组工作。为保护公司投资者 利益，继续全力推进公司非公开发行股票工作，公司于2015 年6 月15 日召开第 三届董事会第六次会议，审议通过了公司与金汉王科技有限公司签署《北京金汉 王技术有限公司股权转让补充协议》的预案（以下简称“《股权转让补充协议》”）， 同意公司与金汉王科技有限公司签署 《股权转让补充协议》，就 《股权转让协议》 中约定内部重组方式、内部重组完成时间等内容进行调整。该补充协议的主要内 容为： 1 一、内部重组的调整 （一）出售方以无偿转让(无偿划转)方式向目标公司转让其拥有的位于北京 市顺义区天竺空港工业区天柱西路 8 号, 土地使用权证号为京顺国用(2011)出 字第00035 号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为53,938.42平方米的在 建工程(以下简称“京密路项目”)。上述无偿转让(无偿划转)至目标公司的京密 路项目将按照其账面净值计入目标公司的资本公积金。 （二）出售方应将京密路项目的国有土地使用证、建设项目立项备案文件、 建设工程规划许可证变更至目标公司名下。如有关政府部门认为不需要变更京密 路项目的相关许可证照, 需取得有关政府部门书面确认。 （三）出售方应就京密路项目除上述国有土地使用证、建设项目立项备案文 件、建设工程规划许可证之外的其他许可证照(包括但不限于建设用地规划许可 证、建筑工程施工许可证(开工证))的被许可方或实施方变更至目标公司名下。 如有关政府部门认为不需要变更京密路项目的相关许可证照, 需取得有关政府 部门书面确认。 （四）双方同意, 出售方应当于2015 年7 月31 日前按照补充协议所述的内 部重组方式完成目标公司内部重组并履行完所有必需的审批、变更登记手续, 其 中上述 （一）、（二）两项的内部重组应当于2015 年6 月30 日完成。如出售方 无法完成目标公司的内部重组或有证据表明目标公司的内部重组存在实质性障 碍,则购买方有权书面通知出售方解除《股权转让协议》及补充协议, 并要求出 售方双倍返还购买方根据《股权转让协议》第2.2.1 条已支付之定金。 （五）出售方已经以现金方式实缴的目标公司注册资本金计人民币 2,000 万元将用于支付京密路项目应付的工程款项, 后续为京密路项目达到预期交付 界面而需要支出的其他款项均由出售方承担。为免疑义, 出售方承担的上述款项 不构成出售方对目标公司的债权。 （六）收购方同意，在收购方受让出售方持有的目标公司 100%股权前, 出 售方无需进一步增加目标公司的实缴资本。 二、收购价款支付期限的调整 2