北京市金杜律师事务所关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份.pdf

北京市金杜律师事务所 关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之 募集配套资金非公开发行股票发行合规性的 法律意见书 致：哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受哈尔滨工大高新技术产业开发 股份有限公司（以下简称“上市公司”或“工大高新”）委托，作为专项法律顾问， 就工大高新发行股份购买汉柏科技有限公司（以下简称“汉柏科技” ）100%股权 （以下简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所 涉有关事项提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“ 《重组管理办法》”）、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、 行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，本所现 就工大高新本次交易项下募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”） 的发行合规性出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和 国（以下简称“ 中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区）及中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监 会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见，而不对 中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查 阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次发 行的有关事项与工大高新及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。 1    本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告 和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到工大高新及本次发行相关方的如下保证： 1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明。 2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本法律意见书仅供工大高新为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于 任何其他目的。 本所根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次发行的批准与授权 （一） 工大高新的批准和授权 1. 2015 年5 月11 日，工大高新召开第七届董事会第八次会议，审议通过 了《关于公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议 案》、《关于审议哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相 关的议案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜。 2. 2015 年6 月2 日，工大高新召开2014 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关 于审议哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案， 并授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜。 2    3. 2016 年 1 月11 日，根据工大高新股东大会的授权，工大高新召开第七 届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组相关资产进行加期 评估事项的议案》、《关于签订附生效条件的哈尔滨工大高新技术产业开发股份 有限公司与彭海帆等 40 名特定对象发行