江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会决议公告.PDF

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2017-006 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 2017 年7 月24 日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司(以下简称“公司”)第七 届董事会第五次会议以现场表决的方式在公司503 会议室召开。会议应到董事9 人，实到董事 9 人。会议由董事长金敖大先生召集主持，公司董事会秘书和监 事列席了本次会议。本次会议通知于2017 年 7 月 18 日通过邮件方式发出。会 议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过 《关于增加注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的 议案》 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017][583]号《关于核准江苏海 鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2017 年5 月17 日首 次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2287 万股（ “本次公开发行”） 募集资金20034.12 万元，并在上海证券交易所上市。本次公开发行后，公司注 册资本由6860 万元增至9147 万元，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具信会师报字【2017】第ZH10335 号《验资报告》审验。就此，公司拟相应修改 章程并办理外商投资企业变更登记备案手续。 鉴于公司已于2015 年3 月19 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通 过了《关于授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》， 股东大会授权董事会在本次公开发行后根据具体情况相应修改章程并办理变更 登记等事宜，因此董事会就本次公开发行后关于注册资本变更、《公司章程》修 改并办理外商投资企业相关变更登记的议案审议通过后，无需再提交股东大会审 议。 （二）审议通过 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和 募集资金安全的前提下，公司对最高额度不超过人民币10000 万元（含本数）的 部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买投资安全性高、流动性 好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。 以上投资期限自董事会审议通过之日起1 年内有效，单笔投资期限最长不超过1 年。在上述额度内，资金可以滚动使用。并授权公司总经理行使该项投资决策权 并签署相关合同文件。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于使用部分闲置 募集资金进行现金管理的公告》。针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独 立意见，公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了明确同意的核查意见，具体 内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）上披露的相关公告。 （三）审议通过《关于为全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司提供担保的 议案》 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”)为公司全资子公 司，注册于马来西亚，因海鸥亚太业务的拓展，公司为了增加海鸥亚太的营运资 金，拟单次或逐笔向银行为海鸥亚太提供担保。担保金额不超过美元300 万 （不 含已发生的担保），担保期限不超过2 年，担保方式为质押和保证担保，江苏海 鸥控股有限公司提供反担保。担保协议内容以实际签署的合同为准。 上述担保待提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过后至公司 2017 年年度股东大会之日止，公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召 开董事会或股东大会（如有新增除外）。本次担保授权董事长或其授权代表人签 署上述担保相关文件。 截至目前，公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的 担保，无其他对外担保，总额约合人民币 26,626.61 万元，占公司2016 年 12 月31 日经审计归属于上市公司股东净资产的62.31%，其中公司为控股子公司提 供的担保总额为美元105 万，约合人民币711.61 万元，占公