关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并.PDF

关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司 发行A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司 并向特定对象发行A 股股份募集配套资金 之 补充法律意见书（三） 中国 广东 深圳 福田区益田路6001 号太平金融大厦12 楼 邮编：518017 电话（Tel ）：（0755 传真（Fax ）：（0755 广东信达律师事务所 关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A 股股份 换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象 发行A 股股份募集配套资金之 补充法律意见书（三） 致：招商局地产控股股份有限公司 根据广东信达律师事务所（以下简称“信达” ）与招商局地产控股股份有限公 司（以下简称“招商地产” ）签订的 《专项法律顾问聘请协议》，信达接受招商地 产的委托，担任招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A 股股份换股吸收合 并招商地产并向特定对象发行A 股股份募集配套资金项目（以下简称“本次吸 并” ）的特聘专项法律顾问。 信达已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次吸并相关的文件和 事实进行了核查和验证，并已出具了信达他字[2015]第074号《广东信达律师事 务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商 局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金之法律意见 书》 （以下简称“ 《法律意见书》” ）、《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工 业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公 司并向特定对象发行A股股份募集配套资金之补充法律意见书（一）》 （以下简 称“ 《补充法律意见书（一）》” ）、 《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业 区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司 并向特定对象发行A股股份募集配套资金之补充法律意见书（二）》 （以下简称 “ 《补充法律意见书（二）》” ）。 现信达就中国证监会2015年11月4 日核发的152964号《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》 （以下简称“ 《反馈意见》” ）中需信达律师补充 1 或说明的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股 份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定 对象发行A股股份募集配套资金之补充法律意见书（三）》 （以下简称“ 《补充 法律意见书（三）》” ），对信达律师已出具的《法律意见书》、 《补充法律意 见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的相关内容进行修改补充或作进一步 的说明。《补充法律意见书（三）》须与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》一并使用，《法律意见书》中声明的事项仍适用于《补 充法律意见书（三）》。 《反馈意见》一、申请材料显示，本次交易方案尚需取得商务部核准。请 你公司补充披露上述批准程序的审批事项、审批进展情况，是否为本次重组的 前置程序，如是，请补充提供批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 经核查，2015 年11 月5 日，商务部下发了《商务部关于原则同意招商局工 业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批 [2015]857 号），原则同意招商局蛇口吸收合并招商地产。 根据《对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局关于外商投资企业合并 与分立的规定（2001 修订）》（外经贸部、国家工商行政管理局令第8 号）、 《商务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知》（商资函[2009]7 号）、《商 务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209 号）以及 现行《外商投资产业指导目录》的相关规定，外商投资股份有限公司与内资企业 合并的，如不属于下放至地方审批机关负责审批和管理的事项（即“限额以上鼓 励类且不需要国家