贵人鸟股份有限公司对外投资进展情况公告.PDF

证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2017-79 债券代码：122346 债券简称：14 贵人鸟 贵人鸟股份有限公司对外投资进展情况公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、对外投资概述及前期披露情况 2015 年7 月7 日，公司披露了《贵人鸟股份有限公司对外投资公告》（公告 编号：临2015-40），本公司全资子公司贵人鸟（香港）有限公司（以下简称“贵 人鸟香港”）与PIRAMAGEN, S.L. （以下简称“Piramagen”）、11MAC11, S.L. （以 下简称“11MAC11”）以及 The Best Of You Sports, S.A.在香港签署了《投资 协议》，贵人鸟香港对The Best Of You Sports （以下简称“BOY”）进行投资， 投资金额不超过2000 万欧元：其中，1500 万欧元的增资款，分两期支付；另根 据签署的初始投资协议附件之分利资本化贷款协议（以下简称“原PPCLA”），剩 余 500 万欧元的投资款作为贷款，如若 BOY 未能完成既定的税前利润，该笔原 PPCLA 下的500 万欧元将使公司获得BOY 更多的股份。 在贵人鸟香港对BOY 投资后，若BOY 能够完成确定的税前利润（即2015 年 税前利润下限 135 万欧元，2016 年税前利润下限 270 万欧元，2016 年至 2018 年税前利润下限1100万欧元），则各方持股比例：Piramagen: 37.3666%、11MAC11: 18.6833%、贵人鸟香港：43.950%，如若BOY 未能完成税前利润下限，则公司将 获得更多的股份。 截至本公告日，BOY 已实现2015 年及2016 年的税前利润下限，公司已支付 了 1000 万欧元的增资款及 500 万欧元的资本化贷款，贵人鸟香港已持有 BOY30.77%的股权，且指定的董事会成员占BOY 董事会席位多数，公司已于2016 年10 月1 日起将BOY 纳入合并报表范围。上述公司对BOY 投资的进展情况及BOY 的运营情况详见公司于半年度、年度定期报告中披露的相关内容。 二、对外投资进展情况 2017 年7 月14 日，贵人鸟香港与Piramagen、11MAC111 以及BOY 在香港签 1 署了上述初始投资协议的 《投资协议附件》，为降低境外投资风险，公司与BOY、 Piramagen、11MAC111 就本次交易事项尚未完成部分进行友好协商，各方同意将 原 PPCLA 协议下的 500 万欧元分利资本化贷款变更为增资款，并基于已支付的 1500 万欧元增资款，贵人鸟香港持有BOY 股权将增至32.96%。待本公司支付完 成剩余500 万欧元增资款后，则各方持股比例变更至：11MAC11 应持有18.68%； Piramagen 应持有37.37%；贵人鸟香港应持有43.95%，若BOY 未能完成2016 至 2019 年税前利润下限 1100 万欧元，贵人鸟香港持有BOY 股份将增至48.95%。 根据《公司章程》和《总经理工作细则》等相关规定，本次交易进展事项已 经公司总经理办公会审议通过，无需经公司董事会和股东大会审议。 本事项不属于关联交易和重大资产重组事项。 三、协议主体的基本情况 贵人鸟（香港）有限公司，一家依据香港法律成立的公司，公司地址为 FLAT1806,18/F WELLBORNE COMM CENTRE 8 JAVA ROAD NORTH POINT 香港，公司 编号2256377，在香港特别行政区公司注册处登记，公司唯一董事为林思恩先生。 Piramagen, S.L.，一家依据西班牙法律成立的公司，公司地址为Pozuelo de Alarcón （马德里）, C/ José Teresa García, 1，税务识别号（C.I.F. ） B在马德里商业登记处注册，公司唯一董事为Pedro Granero Molina 先生。 11MAC11, S.L.，一家依据西班牙法律成立的公司，公司地址为马德里 Avd.Monasterio de Silos 82, bloque I