鹏欣环球资源股份有限公司对外投资暨关联交易公告.PDF

证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 编号：临2017-083 鹏欣环球资源股份有限公司 对外投资暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、鹏欣环球资源股份有限公司( 以下简称 “鹏欣资源”或”公司”)拟自行或通 过其子公司向Golden Haven Limited （以下简称“Golden Haven” ）增资4,200万美 元（按照2017年4 月30 日人民币兑美元中间价6.89计算，折合人民币28,938万 元）。根据评估机构的预评估结果，以2017年4 月30 日为评估基准日，Golden Haven的预估值为190,789.72万元。经双方协商确定，增资前Golden Haven整体 估值暂定为1,907,897,172.43元，增资完成后上市公司或其子公司将持有Golden Haven 13.2%的股份。该次增资的估值及增资所取得的Golden Haven股份将根据 正式出具的评估报告最终确定。 2、上述交易构成关联交易，尚需经公司董事会、股东大会审议通过。 3、2017年6月26 日，公司董事会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案等相关事项，拟收购实际控制人姜照柏及其一致行 动人姜雷持有的宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘” ）100%股权。 具体情况参见同日公司公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》等相关公告文件。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或 者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的 规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范 围。本次对外投资属于对同一或相关资产购买行为，但不构成重大资产重组。 4 、过去12个月内，本公司与相关关联人（指上市公司实际控制人姜照柏和 自然人姜雷控制的除本公司之外的企业等主体）发生的关联交易累积共3次，总交 易金额为435,427.94万元 （不包含公司第六届董事会第十七次会议审议的重大资 1 产重组项目）。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资暨关联交易基本情况 公司或其下属子公司对Golden Haven增资前，宁波天弘及Golden Haven 的 股权结构如下图所示： 姜照柏 姜雷 62.5% 37.5% 宁波天弘 100% 鹏荣国际 100% Golden Haven 本次对外投资完成后，宁波天弘及Golden Haven的股权结构如下图所示： 鹏欣资源 姜照柏 姜雷 62.5% 37.5% 宁波天弘 100% 鹏荣国际 86.8% 13.2% Golden Haven BEK Holdings 74%