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关联交易事项的事前审核意见
杭州天目山药业股份有限公司独立董事关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的事前审核意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》及公司《章程》的有关规定，我们作为公司独立董事在审阅本次公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件后， 经审慎分析，
发表事前认可意见如下：
我们认真审阅了《杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与标的公司股东签署的附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及公司与长城
影视文化企业集团有限公司、杭州欢游股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、
东莞裕明电子科技有限公司三名特定投资者签署的附条件生效的《非公开发行股
份认购协议》等拟提交董事会审议的本次交易的所有相关资料，基于独立判断的
立场，我们认为：
1、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的
竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次
交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。
2、本次交易以及公司与标的公司股东签署的附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及公司与长城影视文化企业集
团有限公司、杭州欢游股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、东莞裕明电子
科技有限公司、三名特定投资者签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》
等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，
本次交易具有可操作性。
基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
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