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广东省广业资产经营有限公司 云浮广业硫铁矿集团有限公司 与 广西贵糖（集团）股份有限公司 关于 发行股份购买资产之利润补偿协议 2015 年2 月 本协议由以下各方于2015 年2 月1 日签署： （1）广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“贵糖股份”） 住址：广西壮族自治区贵港市幸福路 100 号 法定代表人：但昭学 （2）云浮广业硫铁矿集团有限公司（以下简称“云硫集团”） 住址：云浮市云城区高峰街星岩四路51 号 法定代表人：王琦 （3）广东省广业资产经营有限公司（以下简称“广业公司”） 住址：广州市越秀区东风中路350 号22 楼 法定代表人：何一平 在本协议中，广业公司、云硫集团合并称为“资产出售方”；广 业公司、云硫集团、贵糖股份单独称为“一方”，合称为“各方”。 鉴于： 1、广业公司为一家依照中国法律成立并有效存续的有限责任公 司。截至本协议签署日，广业公司持有广东广业云硫矿业有限公司（以 下简称“云硫矿业”）4,000 万元出资额，占云硫矿业注册资本的 27.92%。 2、云硫集团为一家依照中国法律成立并有效存续的有限责任公 司。截至本协议签署日，云硫集团持有云硫矿业10,327.27 万元出资 额，占云硫矿业注册资本的72.08%。 3、贵糖股份为一家股票在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司， 股票代码为000833。 4、资产出售方合计持有云硫矿业100%的股权（以下简称“目标 股权”）。根据各方于2015 年2 月1 日签署的《广西贵糖（集团）股 份有限公司与云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东省广业资产经营有 限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协 议》”），贵糖股份拟向资产出售方非公开发行股票以购买目标股权（以 下简称“本次交易”）。 5、贵糖股份聘请北京中宝信资产评估有限公司对云硫矿业名下 采矿权有关资产进行评估并出具《广东广业云硫矿业有限公司云浮硫 铁矿采矿权评估报告》（中宝信矿评报字[2014]第097 号）（以下简称 “《采矿权评估报告》”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟 购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在 重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的 实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专 项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利 润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 6、本协议各方于2015 年2 月1 日签订了《发行股份购买资产协 议》。 7、云硫矿业名下拥有一处采矿权，该处采矿权经广东省国土资 源厅批准取得《采矿许可证》，矿山名称为广东广业云硫矿业有限公 司云浮硫铁矿；采矿权证号为C4400002009116120045037；开采矿种 为硫铁矿；开采方式为露天开采；生产规模为300.00 万吨/年，矿区 面积7.4958 平方公里；有效期限自2011 年3 月31 日至2039 年 11 月26 日。 为保障贵糖股份及其股东的合法权益，各方经友好协商，就本次 交易涉及的采矿权相关资产实际盈利数不足利润预测指标部分之补 偿事宜达成以下协议： 第 1 条盈利预测指标 1.1 各方一致确认，本协议项下盈利预测指标按照下述公式确 定： （1）盈利预测指标总和＝补偿期限（定义见第 2.2 条）内本协 议项下采矿权相关资产各年度净利润预测数总和 前述公式中的“补偿期限内本协议项下采矿权相关资产各年度净 利润预测数”记载于《采矿权评估报告》中。根据《采矿权评估报告》， 2015 年度至2017 年度，本协议项下采矿权相关资产盈利预测指标总 和为29432.7 万元。 各方同意，如根据《发行股份购买资产协议》确定的原则需签署 《发行股份购买资产协议》的补充协议以调整收购对价等有关事项 的，届时将另行签署本协议之补充协议。 （2）年度盈利预测指标＝补偿期限内本