浙江康恩贝制药股份有限公司收购贵州拜特制药有限公司51.PDFVIP

股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2014-029 浙江康恩贝制药股份有限公司 收购贵州拜特制药有限公司51%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩 贝”）拟以现金人民币9.945 亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特制药有限公司（以 下简称 “贵州拜特”、“拜特公司”或“目标公司”）51%股权。 2、贵州拜特是一家主营心脑血管注射液药品生产和销售的公司。本次交易 完成后，本公司将持有贵州拜特51%股权，贵州拜特将成为本公司合并报表范围 内的控股子公司。 3、本次交易尚需提交股东大会批准后实施。 4、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组事项，本次交易实施不存在重大法律障碍。 一、交易概述 本公司拟出资人民币9.945 亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特51%的股权。 朱麟先生系贵州拜特唯一股东，本次股权转让后，朱麟先生仍持有贵州拜特其余 49%的股权。公司与朱麟先生已于2014 年4 月3 日签订了《关于贵州拜特制药有 限公司 51%股权之股权转让协议》。若本次交易完成后，本公司将持有贵州拜特 51%股权，贵州拜特将成为本公司合并报表范围内的控股子公司。 2014 年4 月4 日，公司第七届董事会2014 年第一次临时会议在杭州市滨江 区滨康路568 号三楼会议室召开，会议应到董事8 人，实到董事7 人，赵博文独 立董事委托施建祥独立董事代为出席会议和表决。会议以 8 票赞成审议通过了 《关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，无反对和弃权票。 根据 《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定，本次交易尚需提 交股东大会审议批准后实施。 交易对方朱麟先生与本公司不存在关联关系，因此本次股权受让事项不构 成关联交易。 根据截至2013年末康恩贝及拜特公司各自经审计的财务数据及拟定的交易 价格，本次受让拜特公司 51%的股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。 二、交易对方的基本情况 本次交易对方为自然人朱麟先生，中国籍，身份证号：520102198102******* 住所: 贵州省贵阳市南明区****。最近三年，朱麟先生一直任职于贵州拜特，担 任董事、总经理职务。朱麟先生除持有贵州拜特 100%股权外，其他重要投资如 下： 公司名称 主营业务 注册资本 持股比例 贵州得雅投资管理有限公司 股权投资和管理 1,000 万元 99% 上海盟威医疗器械有限公司 一类医疗器械的批发，商务咨 100 万元 99% 询，会务服务，企业形象策划 上海盈康医药科技有限公司 药品研发及相关技术咨询 500 万元 80% 注：上海盟威医疗器械有限公司正在办理关于贵州拜特向朱麟转让 99%股权的工商变 更手续。 朱麟先生与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关 系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的有关概况 本次交易的标的资产为贵州拜特51%的股权。贵州拜特成立于1994 年7 月 16 日，由香港第一兴业有限公司投资设立,在贵阳市工商行政管理局登记注册。 后经历多次股权转让以及增资后，现注册资本为 12,500 万元，法定代表人为曾 鹏，住所为贵州省贵阳市白云区麦架镇新材料产业园，经营范围为药品生产许可 经营项目：生产、销售药品（在许可范围内经营，有效期至2015 年12 月31 日）。 主要产品为丹参川芎嗪注射液，主要应用于心血管、脑血管、骨科、肾内科、内 分泌科等领域。 朱麟现持有贵州拜特100%股权，上述股权不存在抵押、质押及其他任何限 制转让的情况，不存在涉及诉讼、