涉及资产过户事宜之.PDFVIP

兴业证券股份有限公司 关于 广东正业科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 涉及资产过户事宜 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年三月 1 目录 释 义 3 独立财务顾问声明及承诺 5 一、独立财务顾问声明 5 二、独立财务顾问承诺 6 第一节 本次交易的基本情况 7 一、本次交易方案 7 二、发行股份具体情况 8 三、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易及借壳上市 12 第二节 本次交易实施情况的核查 13 一、本次交易的实施过程 13 二、本次交易的实施情况 13 三、本次重组过程的信息披露情况 14 四、独立财务顾问结论意见 14 2 释 义 本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 一般词汇 正业科技、公司、上市公 指 广东正业科技股份有限公司 司、受让方 正业电子 指 东莞市正业电子有限公司，为正业科技的前身 正业实业 指 东莞市正业实业投资有限公司，为正业科技的控股股东 本次交易、本次重组、本 正业科技以发行股份及支付现金购买资产方式收购集银科 指 次重大资产重组 技100%股权，同时向特定投资者非公开发行募资配套资金 《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 草案 指 产并募集配套资金报告书（草案）》 《广东正业科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方 《资产评估报告》 指 式收购深圳市集银科技有限公司股权项目资产评估报告》 （天兴评报字（20 15）第0804 号） 标的公司、集银科技 指 深圳市集银科技有限公司 富银投资 指 新余市富银投资有限公司 融银投资 指 新余市融银投资合伙企业（有限合伙） 拟购买资产、标的资产 指 深圳市集银科技有限公司100%股权 集银科技全体股东，即施忠清、李凤英、富银投资和融银投 交易对方、转让方 指 资 业绩承诺方 指 施忠清、李凤英及富银投资 业绩承诺方承诺的标的公司承诺期经审计的扣除非经常性 承诺净利润 指 损益后归属于母公司所有者的净利润 标的公司承诺期实际实现的经具有证券业务资格的会计师 实际净利润 指 事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润