被收购集团该集团在业绩纪录期后收购的一集团公司.PDFVIP

香港交易所上市決策 HKEx-LD43-2 (2005 第一季) （於2014 年10 月更新） 摘要 涉及人士 甲公司及其附屬公司 （「該集團」）─主板上市申請人 被收購集團─該集團在業績紀錄期後收購的一集團公司 事宜 應否准許甲公司在上市文件內刊載被收購集團的未經審核財 務資料 （包括損益表 、資產負債表、股權變動表及現金流動 表）？ 上市規則 《上市規則》第11.16 條 、第 11.17 條 議決 根據聯交所對《上市規則》及此個案的重要實況分析 ，聯交 所認為應准許甲公司在其上市文件內刊載建議的被收購集團 的未經審核財務資料 ，但須遵從下述條件: a. 上市文件必須以風險因素的形式向投資者發出警告 ， 強調該等賬目未經審核 ；及 b. 必須設定機制 ，以使其後必須披露被收購集團在有關 期間的實際經審核資料 ，與被收購集團的未經審核賬 目作比較。 實況摘要 1. 甲公司申請透過介紹方式上市，當中涉及由母公司 （主板上市發行人）向甲 公司現有股東實物分派甲公司股份 （「股份」）。甲公司的上市申請不涉及 任何集資活動。 2. 甲公司在該集團的業績紀錄期後收購了一集團公司的業務 （「被收購集 團」）。雖然被收購集團在該集團業績紀錄期後的六個月錄得淨虧損 ，但聯 交所同意 ，在審理該集團是否符合《上市規則》第 8.05 條項下的業績紀錄 盈利規定時 ，將被收購集團與該集團兩者的業績合併計算 ，並不恰當 。 3. 除《上市規則》規定須予披露的財務資料外 ，甲公司還準備在其上市文件內 刊載被收購集團在該集團業績紀錄期後六個月的未經審核財務資料 （包括損 益表 、資產負債表、股權變動表及現金流動表）。 1 4. 甲公司認為，披露被收購集團的未經審核賬目可給予投資者更多資料 ，以便 評估經擴大集團的表現。此舉並非要為該集團獲得更佳的估值 ，因為被收購 集團未經審核賬目內載資料所呈示的 ，並非較預期為佳的財務業績。再說 ， 現時的上市並不涉及任何集資活動。 5. 甲公司並表示，被收購集團的未經審核賬目已由申報會計師根據香港會計師 公會發出的《核數準則》第700號審核 ，該等申報會計師認為編製該等財務 資料所用的基準與該集團的會計政策相符。 考慮事宜 6. 應否准許甲公司在上市文件內刊載被收購集團的未經審核財務資料 （包括損 益表 、資產負債表、股權變動表及現金流動表）？ 適用的《上市規則》或原則 7. 《上市規則》第11.16條規定 ： 「上市文件……不得刊載有關未來盈利的資料（不論是一般或特別的盈 利）……除非有關資料或預測是基於正式的盈利預測。……」 8. 《上市規則》第11.17條規定 ： 『「盈利預測」……包括以下的任何盈虧估計：即對一個已期滿會計期間 作出的盈虧估計，而有關的會計期間雖已期滿，但上市發行人尚未審計或公 布有關的業績。』 分析 9. 聯交所過去曾有先例拒絕在招股章程內刊載未經審核的溢利估計 ，恐其會鼓 勵其他公司日後只刊載匯報期末段的溢利預測／估計而非經審核資料。 10. 在此個案中 聯交所詮釋 《上市規則》中有關溢利預測／估計的條文規定只 涉及發行人及上市申請人的溢利預測／估計 。此個案有別於聯交所過去審理 的個案 ，並不涉及上發行人或市申請人的溢利預測／估計 ，因為在該集團上 市時 ，被收購集團的未經審核賬目不會與該集團的賬目綜合計算 ，因此不會 構成該集團業績的任何部分 。故此 ，