关于成都卫士通信息产业股份有限公司.PDF

关于成都卫士通信息产业股份有限公司 发行股份购买三零盛安股权之盈利预测补偿协议 本协议由以下各方于2014 年5 月25 日在成都签署。 甲方： 名称 住所 法定代表人 成都卫士通信息产业股份有限公司 成都高新区云华路333 号 李成刚 乙方： 名称 住所 法定代表人 中国电子科技集团公司第三十研究 成都市高新区创业路6 号 李成刚 所 成都市高新区云华路333 成都国信安信息产业基地有限公司 李成刚 号9 栋四楼 四川蜀祥创业投资有限公司 成都市金牛区蜀跃路9 号 钟勇 鉴于： 1、甲方 （以下或称“上市公司”）是一家依法设立并有效存续的股份有限公司， 其股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称 “卫士通”，股票代码 “002268 ”。 2 、甲方拟进行重大资产重组，向乙方非公开发行股份购买其持有的成都三零盛 安信息系统有限公司 （以下简称“三零盛安”）合计93.98%的股权，其中：甲方 向中国电子科技集团公司第三十研究所 （以下简称“三十所”）购买三零盛安 56.035%的股权，向成都国信安信息产业基地有限公司 （以下简称“国信安”）购 买三零盛安11.066% 的股权，向四川蜀祥创业投资有限公司 （以下简称“蜀祥创 投”）购买三零盛安26.879%的股权。 3、2013 年 11 月3 日，甲方与乙方就本次发行股份购买资产事项签订了附条件 生效的《发行股份购买资产协议》。 1 / 7 4 、根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远评 报字【2013 】第1100 号评估报告，甲方拟发行股份购买的三零盛安93.98%股权， 采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。 5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，资产评估机构 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行 评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的 年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情 况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 为保证本次重大资产重组不损害甲方社会公众股股东的利益，甲方与乙方在 平等协商的基础上，就本次重大资产重组中甲方向乙方发行股份购买三零盛安 93.98%的股权涉及的利润补偿事项达成协议如下： 1. 利润承诺及盈利预测数额 1.1. 根据中水致远出具的中水致远评报字【2013 】第1100 号 《卫士通重大资产 重组所涉及的成都三零盛安信息系统有限公司股东全部权益价值项目资产评估 报告》，三零盛安2014 年、2015 年、2016 年（即利润补偿期间）的预测净利润 数额分别为1,500.40 万元、2,226.72 万元及2,739.61 万元。 1.2. 乙方承诺三零盛安在利润补偿期间扣除非经常性损益后的净利润数将不低 于上述评估报告中列明的预测净利润数额。 1.3. 若本次重大资产重组在2014 年 12 月31 前未能实施完毕，则乙方的利润补 偿期间将相应顺延，顺延后相应的净利润预测数据以中水致远评报字【2013 】第 1100 号评估报告为准。 2. 盈利预测差异的确定 2.1. 甲、乙双方同意：甲方应当在2014 年度、2015 年度及2016 年度审计时对 三零盛安扣除非经常性损益后的实际盈利数与承诺净利润数差异情况进行审查， 2 / 7 并由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。三零盛 安的实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审 核结果确