卧龙地产集团股份有限公司收购资产公告.PDFVIP

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017-002 债券代码：122327 债券简称：13 卧龙债 卧龙地产集团股份有限公司收购资产公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“卧龙 地产”）以人民币10,850 万元现金购买陈金海、葛坤洪、广州市动景计 算机科技有限公司（以下简称“动景科技”）持有的广州君海网络科技 有限公司（以下简称“君海网络”、“标的公司”）13%股权，其中以5,700 万元现金购买陈金海持有的标的公司6%股权，以1,900 万元现金购买葛 坤洪持有的标的公司2%股权，以3,250 万元现金购买动景科技持有的标 的公司5%股权。（以下简称“本次交易”）。  本次交易未构成关联交易  本次交易未构成重大资产重组  交易实施不存在重大法律障碍  本次交易已于2017 年1月3 日经公司第七届董事会第十一次会议审议通 过，无需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 （一）经2017 年1 月3 日公司第七届董事会第十一次会议审议批准，公司与 陈金海、葛坤洪、动景科技签署《股权转让协议》，以人民币10,850 万元现金购 买陈金海、葛坤洪、动景科技持有的标的公司13%股权，其中以5,700 万元现金 购买陈金海持有的标的公司 6%股权，以 1,900 万元现金购买葛坤洪持有的标的 公司2%股权，以3,250 万元现金购买动景科技持有的标的公司5%股权。 （二）2017 年 1 月3 日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，会议应 到董事9 名，实到董事9 名。本次会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议 1 通过了 《关于收购广州君海网络科技有限公司 13%股权的议案》。公司独立董事 对本次交易发表了独立意见：公司收购广州君海网络科技有限公司13%股权，对 公司的未来财务状况和经营业绩无不利影响，通过本次交易，公司在转型升级的 道路上迈出了重要一步。本次交易定价方式合理，定价结果公允，决策程序符合 《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定，体现了公平、公正、公开的 原则，本次交易不会损害公司及中小股东利益。我们对本次交易发表同意的独立 意见。 （三）本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。 二、 交易各方当事人情况介绍 公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职 调查。 （一）陈金海 1、基本情况 姓名：陈金海 性别：男 国籍：中国 住所：广州市天河区 最近三年的职业和职务：2012 年8 月—2013 年7 月，深圳市迅雷网络技术 有限公司[页游事业部运营负责人]；2013 年7 月—2014 年6 月，广州九游信息 技术有限公司（即UC 九游）[联运负责人]；2014 年7 月—至今，广州君海网络 科技有限公司创始人CEO。 2、控制的核心企业主要业务的基本情况 1）广州君海网络科技有限公司，成立于2014 年7 月，是一家专注于手机游 戏发行和运营服务的新锐游戏公司，已相继成功发行了《剑仙缘》、《全民神魔》、 《奇迹西游》《我欲封仙》《通天西游》等手机网游。 2）君海网络科技有限公司，成立于2015 年7 月，是广州君海网络科技有限 公司的全资子公司，主营手机游戏海外发行和运营服务，目前已拓展港澳台、东 2 南亚、韩国等地市场。 3）海南君海网络科技有限公司，成立于2016 年1 月，是广州君海网络科技 有限公司的全资子公司，主营H5 手机游戏发行和运营服务。 3、陈金海与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面