中路股份有限公司八届二次董事会（临时会议）决议公告.PDFVIP

证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2014-039 900915 中路B 股 中路股份有限公司 八届二次董事会 （临时会议）决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有 效。 （二）通知时间：2014 年12 月1 日以书面方式发出董事会会议通知和材料。 （三）召开时间：2014 年12 月4 日； 地点：上海； 方式：现场表决方式。 （四）应出席董事：5 人，实际出席董事：5 人。 （五）主持：陈闪董事长； 列席：监事：顾觉新、边庆华、刘应勇 董事会秘书：袁志坚 高级管理人员：朱佳瑜、孙云芳、陈海明 二、董事会会议审议情况 经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： 1、审议通过 《关于对外投资受让高空风能部分股权的议案》：同意公司拟以人民币4049.15 万元受让 公司实际控制人陈荣先生持有的广东高空风能技术有限公司（以下简称“高空风能”）50.005%股权（对应 高空风能75,015,000 元的注册资本，陈荣先生2009 年原始投资和2014 年受让股权投资成本共计9167.75 万元）。经公司与陈荣先生协商一致，公司本次受让股权的价格按照高空风能截至2014 年 11 月30 日经审 计的净资产价值确定，高空风能其他股东已就本次股权转让放弃优先受让权。 本议案涉及关联交易事项，公司独立董事根据相关规定对本议案发表了事前认可意见及独立意见。关 联董事陈闪、刘堃华、王进已回避表决。 表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票，回避3 票。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 2、审议通过《关于对外投资暨增资高空风能的议案》：同意公司拟对高空风能增资人民币3000 万元并 持有高空风能增资完成后 16.073%股权（对应高空风能 28,729,700 元注册资本）。经公司与高空风能股东 协商一致，本次增资金额及对应持股比例参考高空风能的注册资本确定，高空风能其他股东已就本次增资 放弃优先认购权。 本议案涉及关联交易事项，公司独立董事根据相关规定对本议案发表了事前认可意见及独立意见。关 联董事陈闪、刘堃华、王进已回避表决。 表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票，回避3 票。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 3、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市 公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相 关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定 对象非公开发行A 股股票的资格。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 4、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 由于本议案涉及向公司实际控制人陈荣先生的关联合伙企业非公开发行股份等关联交易事项，按照《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，董事会在审 1 / 4 议该项议案时，关联董事陈闪、刘堃华、王进在表决时进行回避。 （1）非公开发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。 （2）发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准期限内择机 实施。 表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。 （3）发行数量 本次非公开发行股票数量为不超过122,