东风汽车股份有限公司关于向东风小康出售资产的关联交易公告.PDF

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2014-043 东风汽车股份有限公司 关于向东风小康出售资产的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 近日，东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”）与本公司签署了《CV03 项目收购协议书》。根据协议，本公司将以1.07652 亿元的价格 （含税）将CV03 项目车型的固定资产、技术文件资料及CV03 项目专利转让给东风小康。此外， 公司CV03 车型现有库存零部件，由东风小康收购。 东风汽车公司持有东风小康50%的股份，东风小康与本公司的法定代表人同 为朱福寿先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构 成了公司的关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 东风汽车公司持有东风小康50%的股份。同时，东风汽车公司持有东风汽车 集团有限公司66.86%的股份，东风汽车集团有限公司持有东风汽车有限公司50% 的股份，东风汽车有限公司持有本公司 60.1%的股份，东风汽车公司间接控制本 公司。此外，东风小康与本公司的法定代表人同为朱福寿先生。根据《上海证券 交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。 （二）关联人基本情况 公司名称：东风小康汽车有限公司 注册地址：湖北省十堰市东环路1 号 注册资本：80000 万元人民币 法定代表人：朱福寿 企业性质：有限责任公司 经营范围：开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系 列产品及汽车零部件。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次转让的资产包括CV03 项目车型的模具、夹具、检具、焊钳、工装、工 位器具、专用器具等固定资产、文件技术资料及CV03 项目专利等无形资产、CV03 车型现有库存零部件。 所转让的资产产权清晰，未设置质押担保，未被冻结，不存在受未声明的任 何来自第三方的影响或约束的情形，也不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚威胁。 （二）交易价格确定方法 除库存零部件外，其他资产交易价格以评估值为确定依据。 具有证券从业资格的中和资产评估有限公司以2014 年9 月30 日为评估基准 日，对拟转让的机器设备、设备安装工程、无形资产进行了评估，并于2014 年 10 月15 日出具了《东风汽车股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告书》 （中和评报字【2014 】第BJV1055D002 号）。 此次评估针对机器设备采用重置成本法进行评估，设备安装工程分两种情况 进行评估：1）已签购置合同但未付款及设备未到的在建工程项目，此次评估按合 同总价确定评估值，没有扣除未付工程款。2 ）费用性质的在建工程在固定资产评 估中考虑，故评估值为零。对于其他无形资产的评估，采用现金流量折现法进行 评估。 经评估，公司此次拟转让的机器设备、设备安装工程、无形资产账面价值合 计为7,885.21 万元，评估价值为10,765.20 万元，增值额为2,879.99 万元，增值率 为36.52% 。 评估结果详见下列评估结果汇总表： 单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 固定资产—机器设备 7,817.45 7,836.56 19.11 0.24 2 在建工程—设备安装工程 67.76 11.45 -56.31 -83.10