二届七次暨三届一次董事会会议记录-上海陆家嘴金融贸易区开发股份.DOC

二届七次暨三届一次董事会会议记录 （根据会议记录和录音整理，未经本人审理） 时间：二○○七年七月十七日下午—二○○七年七月十九日 地点：杭州市西子宾馆 出席人员：杨小明、张彤、毛德明、徐而进、朱宗巍、黄淼红、竺家颖、陈松、洪建胜、林青、朗慰安、彭文椒、张倩娟、方华、翁国强、冯赟、黄宝兴、孙杰、胡志伟、华元龙、卢敬、丁斌汇、陆亚仙。 会议议程： 1.第二届董事会工作总结 2.审议《上海陆家嘴物业管理有限公司章程（2007修改版）》 3.通过新一届董事会、监事会组成人员 4.审议《上海陆家嘴物业管理有限公司董事会工作细则》 5.审议公司《2007年上半年经营工作总结和下半年经营计划的报告》 6.集团公司杨小明总经理作工作指示。 发言要点： 第二届第七次董事会 主持人：毛德明董事长，全体董事出席。 1.毛总作第二届董事会工作总结发言（书面总结报告）。 主持人：按议程请大家对第二届董事会工作总结作一个表决，同意的请鼓掌，全体鼓掌同意通过。 2.毛总：我再简单的讲几点：（1）根据公司法和章程的规定，董事会换届后要作离任审计，请大会审议。（2）第二届董事会跨越了二届，我是2004年到任，2005年接任董事长，所以董事会三年所取得的成绩，也包括上届董事会的工作。（3）根据杨总、党委的要求，按现代企业制度运作要求，给我减负。回顾我在做第二届董事会董事长期间取得了成绩，也存在着不足，希望下一届董事会在能够做的更好，同时在这里也表个态，因在业务上和物业公司工作有关，继续保持工作联系，将一如既往的支持物业公司工作。 股东会会议 主持人：股份公司朱宗巍副总经理 请陈松同志解读修订的公司章程。 陈松：首先介绍公司章程起草过程和修改章程的出发点。（1）根据新的公司法的要求原2002年制订的公司章程已不适合；（2）物业公司发展上的要求，由于物业公司五年发展很快，希望通过法人治理上的条款修订，明确董事会的工作职责；（3）也是企业发展的要求，按物业公司三年发展规划，要引入投资者谋划做大做强，所以在章程中增加了关于股份公司的条款。下面对一些重要的条款讲解一下。 第一章未做大的变动，第二章公司的战略作了调整（解读第十五条和第十六条）。第四章按新的公司法作了修改，修改部分主要体现在（三）（四）（六）（七）几款中（解读这几个条款）。第五章调整了二个方面，（１）增加了（三）（七）两款（解读了九、十、十四、十五、十六款内容）。（２）对股东之间遇到矛盾，新制订了第二十四条（解读了第二十四、二十八条款）。第六章董事会，第二十九条明确了董事人数，第三十三条中的重要几款，解读（一）（二）（九）（十）（十二）（十三）（十四）款，关于董事会条款，第三十六条对会议机制作了规定，第三十七条对董事会的表决事项作了规定。第七章对经营班子，第四十二条解读（一）（四）（五）款，即主要规定制订八项制度并报董事会审批后组织实施，解读（八）款，明确聘任或解聘权利，对于列席董事会的成员，明确为公司经营班子。第八章监事会，（１）明确监事会由三名监事组成，两个股东各委派一名，公司产生一名职工代表监事。（２）第四十六、四十七条明确了监事会的责任，分别解读这两个条款。第九章关于股权转让，解读第四十九条内容。第十一章关于公司财务、会计及利润分配制度，重点讲一下第五十八条，该条款明确了选择会计事务所的原则。第六十三条是关于利润分配的。第十二章关于公司合并、分立、增资的条款。最后讲以下附则第八十二条是关于用语的含义，第八十四条约束力的规定。 朱总：公司章程是企业的大法，是股东合法权益的保障，刚才陈松同志已全面解读了，下面请股东发表意见。 杨总问章程中三总师有吗？答：有。杨总：设了财务总监，总监与总会计师的关系章程怎样规定，总会管财务？ 徐总：照理财务负责人等高级管理人员应为董事会聘，现章程规定为总经理聘。 杨总：章程现在制订的这个体制，一部分人由董事会聘，一部分人由总经理聘，不行。总会计师与财务总监是什么关系，财务总监算管理人员，结构要讲圆，这一稿上必须自圆其说。另外，设财务总监是否还要设总会计师，财务总监主要工作应有两条，负责编制预算和监督预算的执行。总会计师做什么，总不能把总会计师变为财务总监的助理。我讲，章程里缺一个管理层架构，管理层在逻辑上要对的上。现在这样你叫财务负责人听谁。有了财务总监就不要设总会计师。中高级管理人员也要明确，公司的高级管理人员原则上是管理层人员，他不仅是名称问题，今后公司上市，高级管理人员全部上网，并且不能买卖公司的股票，当然，在薪酬上要有考虑。每一届董事会都要有一个机构设置，换届后再调整，章程只要原则定公司有高级管理人员，可在管理层的制度内作出规定。我认为党委会工作很好，但应写在管理层制度内，章程是基本法，要保持相对的稳定。我们可以开会讨论作一些修改，现代企业制度没这么容易的，所以