股份公司人治理结构.ppt

决策职能大致可分为五类 投资决策职能 研发决策职能 营销决策职能 生产决策职能 人事决策职能 决策职能的配置可分为五种情况 一是母公司作出决策； 二是母公司与子公司磋商后作出决策； 三是子公司作出决策，通报母公司； 四是征得母公司认可，子公司与母公司磋商后作出决策； 五是子公司独立决策 母子公司管理目标 整体利益最大化。控股公司资本控制，不是单纯以最大化母公司或是子公司利益为目标，而是以最大化母公司和子公司组成的控股集团整体利益为目标； 可持续发展。即兼顾眼前财富最大化和长远财富最大化，实现控股公司的可持续发展，获得长远利益； 专业化分工组合效应。在各子公司之间使生产要素互补，从而提高资源的利用效率，即获得1+1＞的效果； 规模经济效益。控制更多企业，提高生产经营规模，产生企业规模扩大而带来的企业投资和经营成本的节约，获得较多利润； 财务协同收益。通过规模的扩大和组织结构的改变，产生税收、会计、证券、融资等方面的收益，以提高税后合并收益； 占有市场，减少竞争。靠集团优势提高产品的市场占有率，从而提高对市场的控制能力，从而提高产品对市场的垄断性，获得更多的超额利润。 节约交易费用，减少代理成本。通过处理“委托代理”关系，调整企业组织结构和规模结构，减少交易费用的支付量； 优化资本配置结构，获得资源配置效应。通过调整资本存量结构，加速资本资源向高效企业流动，提高资本的流动性和增值性； 提高科技含量和产品质量。以集团的规模和资金实力，增加科技投入并积聚科技人力资源，提高产品质量和附加值； 其他目标。如社会责任、企业文化、经济稳定等。 母子公司管理的四大内容 一是界定责权利，形成决策机制； 二是优化资本配置； 三是节约交易费用，减少代理成本，约束管理者； 四是计量子公司价值，提供经营信息，激励管理者、解决动力问题。 母子公司的三种关系 出资人与被投资企业之间的关系 母公司依据持有的股权对子公司行使出资人权利并依所持股份承担有限责任 ; 对其投资的子公司行使资产收益权 ,依法取得资产收益和转让其股权而取得的收益 ; 按照《公司法》规定的程序和权限对其子公司行使重大决策权 ,对子公司的大额借贷和资金使用、对外提供重大信用担保、重要资产的转让、对外投资等事项 ,根据需要 ,通过集团和公司章程列入重大决策内容 ; 依法对其投资的子公司享有选择经营管理者的权利 ,并进行监督、考核。 母子公司的三种关系 法律主体之间的平等关系 母公司与子公司之间不是上下级行政隶属关系，母公司不能违反法律和章程规定 ,直接干预子公司的日常生产经营活动。 母公司与子公司之间的经营活动 ,既要有利于发挥集团整体优势 ,也要坚持平等、竞争、效率的原则。 母公司与子公司可以在章程之外订立协议 ,具体明确相互之间的权利和义务 ,协议对双方均具有约束力。 母子公司的三种关系 母公司与主要成员企业之间的关系 依照法律程序和集团章程 ,组织制定和实施集团的长远规划和发展战略 ; 开展投融资、企业购并、资产重组等资本经营活动 ; 决定集团内部的重大事项 ; 推进集团成员企业的组织结构及产品结构的调整 ; 协调集团成员企业之间的关系 ; 编制集团的合并会计、统计报表 ; 统一管理集团的名称、商标、商誉等无形资产 ; 建立集团的市场营销网络和信息网络 母子公司管理定位的三种模式 一是金融型控股公司 追求资本增值为唯一目标，无明确的产业选择。 投资对象多为上市公司，股权流动性高。 将注意力放在财务指标数据的控制上，通过控制股权，支配被控股公司的重大决策，以达到资本控制的目的。 总部人员精简，主要是高级财务管理人才，通过资本营运手段对被控股子公司进行指导、监控，并且不断捕捉资本市场的信息，进行符合投资回报目标的兼并、收购和出卖、转让。 母子公司管理定位的三种模式 二是战略型控股公司 以追求资本增值与多元产业发展双重目标，有明确的产业选择。 有核心企业，母子公司关系稳定，母公司通过控股方式形成战略型企业集团。追求战略资源的优化配置。母公司根据外部环境和现有资源，从整个公司的角度制定公司整体发展战略。 母公司还掌握被控股公司的控制权，使被控股公司的业务活动服从于控股公司整体战略活动。 总部的人员较多，核心功能除资产管理外，还有战略协调功能。 控股的母公司与子公司的关系是通过战略协调、控制和服务建立起来的。母公司不从事具体日常经营，只是通过掌握子公司股份，利用控股权，影响股东大会和董事会，支配被控制公司的重大决策和经营活动。 （采用这种组织体制的优势是决策和执行分开，产品经营和产权经营分开。战略型控股公司是我国绝大多数企业集团的发展趋势。如日本的日立、丰田、松下、东芝等。） 母子公司管理定位的三种模式 三是操作型控股公司 以追求主导产业市场占有率与资