北京华联商厦股份有限公司转让上海信磐合伙份额的公告.PDF

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2017-055 北京华联商厦股份有限公司 转让上海信磐合伙份额的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●交易简要内容：北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所 持有的上海信磐文化投资中心（有限合伙）（以下简称“上海信磐”）的合伙份额 进行转让，受让方为北京龙天陆房地产开发有限公司，转让价款为2.1亿元人民 币； ●本次交易未构成关联交易； ●本次交易未构成重大资产重组； ●本次交易的实施不存在重大法律障碍； ●本次交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。 一、转让上海信磐合伙份额交易概述 （一）本次交易基本情况 公司于2017 年6 月29 日与北京龙天陆房地产开发有限公司（以下简称“龙 天陆房地产”）签署《权益转让协议》（以下简称“转让协议”），拟将所持有的全 部上海信磐合伙份额对外转让给北京龙天陆房地产开发有限公司。公司持有上海 信磐合伙份额为 1.6 亿元人民币，占总合伙份额的 38.32%，本次交易份额转让 价款为2.1 亿元人民币。 （二）审议程序 2017 年6 月29 日，公司第七届董事会第七次会议以9 票同意、0 票反对、 0 票弃权通过了 《关于公司对外转让上海信磐合伙份额的议案》。本次出售资产 事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。 （三）是否为关联交易和重大资产重组事项 本次出售资产不构成关联交易，亦不属于重大资产重组项目。 二、交易对方的基本情况 受让方龙天陆房地产的基本情况如下： 企业名称：北京龙天陆房地产开发有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：北京市朝阳区香宾路66号地下一层 成立时间：2000年11月29日 法定代表人：李强 注册资本：3000万元人民币 统一社会信用代码：91110105801721908H 经营范围：房地产开发；物业管理（含房屋出租）；房地产信息咨询（不含 中介服务）；销售自行开发后的商品房。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东：李强、崔巍 龙天陆房地产与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。 截止2016年12月31日，龙天陆房地产总资产为6.56亿元人民币，净资产为3.55 亿元人民币。2016年度，龙天陆房地产实现净利润2.12亿元人民币。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的公司基本情况 上海信磐基本情况如下： 企业名称：上海信磐文化投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 住所：中国（上海）自由贸易试验区北张家滨路128号7020室 认缴出资总额：4.175亿元人民币 设立时间：2015年6月23日 统一社会信用代码：91310000342217074M 经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理及咨询【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）上海信磐主要股东： 除公司外其它主要股东：普通合伙人上海长山兴投资管理有限公司认缴出资 额100万人民币，占总合伙份额的0.002%；有限合伙人李琼认缴出资额17,000万 人民币，占总合伙份额的40.72%。 （三）上海信磐财务情况 上海信磐2016年度财务报表已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具“安永华明（2017）审字A23号”审计报告。上海信磐一 年又一期财务情况如下表所示： 单位：人民币元 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 资产总额 427,251,788.01 427,452,743.13 负债总额