北京华胜天成科技股份有限公司对外投资公告.PDF

股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2004-011 北京华胜天成科技股份有限公司 对外投资公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、 对外投资概述 经2004 年第六次临时董事会通过，公司以自有资金660 万元收购北京交大 思源科技有限公司（以下简称“交大思源”）60%的股权，公司将于近期签署《股 权转让合同》。 此次交易不构成关联交易。 二、 投资协议主体介绍 股权出让方情况介绍 公司名称：北京中铁时代科技有限责任公司 营业执照注册号：1101081509851 法定代表人：陈大中 设立时间：1997 年3 月21 日 注册资本：人民币100 万元 注册地：北京市海淀区学院南路68 号吉安大厦8 层801 室 持有交大思源25%的股权。 刘军，住址：北京市海淀区北方交大模拟中心，持有交大思源17%的股权。 杨肇夏，住址：北京市海淀区上园村北方交通大学，持有交大思源13%的股权。 项源金，住址：北京市海淀区上园村3 号塔院1 楼1206 号，持有交大思源7%的 股权。 陈喜明，住址：北京市海淀区上园村3 号院教工，持有交大思源7%的股权。 王斌，住址：北京市海淀区增光路21 号院15 单元107 号，持有交大思源20%的 股权。 吴飞，住址：北京市海淀区上园村北方交通大学运输系 954，持有交大思源 1% 的股权。 三、 投资标的的基本情况 北京交大思源科技有限公司成立于2000 年3 月31 日，是注册在北京中关村 科技园区的北京市高新技术企业（京科高字GF3148）。注册地点在北京市海淀区 高粱桥斜街44 号一区北京交通大学东校区科教楼八层809 室。主要从事技术开 发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售计算机软硬件及外部设备、机械电器 设备、医疗器材、制冷空调设备、金属材料、通讯设备（无线电发射设备除外）、 五金交电化工、装饰材料、建筑材料、包装食品、交通运输咨询。经营期限为 20 年。 交大思源目前主要从事中国铁路运输信息化业务，为其提供以数据库、企业 运营和管理应用系统为主的软件开发和信息咨询等技术服务。 截止到2004 年5 月31 日，经审计交大思源的总资产为：5,700,384.14 元， 净资产为：4,797,509.08 元，2004 年1-5 月份主营业务收入为：3,168,094.11 元， 2004 年1-5 月份净利润为：1,705,848.82 元。 北京华胜天成科技股份有限公司以自有资金 660 万元分别收购北京中铁时 代科技有限责任公司、自然人刘军、杨肇夏、项源金、陈喜明、王斌、吴飞持有 交大思源三分之二的股份，共占交大思源总股份的60% 。收购后，北京华胜天成 科技股份有限公司持有交大思源60%的股权，北京交通大学仍持有10%的股权， 北京中铁时代科技有限责任公司持有8.35%的股权，其他6 名自然人股东合计持 有21.65% 的股权。 四、 对外投资合同的主要内容 甲方：指北京华胜天成科技股份有限公司。 乙方：指北京中铁时代科技有限责任公司、刘军、杨肇夏、项源金、陈喜明、 王斌、吴飞，是交大思源现有股东。 本次股权转让的价款由转让款项和溢价款项两部分构成，转让款项以交大思 源于2004 年5 月31 日的经审计机构确认的净资产值为依据，经甲乙双方协商确 定总额为300 万元；溢价款项总额为360 万元，该溢价款项在交大思源不能实现 乙方承诺的2004 年度所得税前利润不低于500 万元；2005 年度所得税前利润不 低于 700 万元时作相应核减。股权转让价款及溢价款项的支付均为现金支付方 式。 由甲方选出四名董事、乙方和北京交通大学选出三名董事，共七名董事共同 组成新一届董事会。 双方约定，自合同生效之日起三年内，交大思源对甲乙双方各自股权项下应 分配利润不做分配，作为交大思源发展资金使用。 五、 对外投资的目的和对公司的影响 公司投资交大思源有利于拓展新的行业业务和客户关系，并增强公司在铁路 行业内的软件和服务能力；通过公司的投资，能够帮助交大思源快速成长，提高 技