上海科创中心股权投资基金一期基金（有限合伙）的关联交易.PDFVIP

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2017-030 上海国际港务（集团）股份有限公司关于参与发起设立 上海科创中心股权投资基金一期基金 （有限合伙） 的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  上港集团出资人民币10亿元与关联方上海国际集团有限公司等6家合伙 人共同投资设立上海科创中心股权投资基金一期基金(有限合伙) （暂定 名，以工商核定名称为准）。  过去 12 个月内，除本次关联交易事项外，上港集团出资人民币1300 万 元与关联方上海国际集团有限公司等基石投资人共同发起设立了上海科 创中心股权投资基金管理有限公司。  本次关联交易事项经公司第二届董事会第五十六次会议审议通过，无需 提交股东大会审议。  交易风险：基金投资业务开展存在一定的市场风险、经营风险和管理风 险。宏观经济的影响、投资标的选择、行业环境以及经营管理带来的不 确定性将可能导致部分项目无法实现顺利退出，从而存在基金投资无法 达到预期收益水平的风险。 一、关联交易概述 为贯彻落实国家创新驱动发展战略，充分发挥国有资本的引领作用和杠杆效 应，吸引社会资本共同支持科技创新企业的发展，上海国际港务（集团）股份有 限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）拟与上海国际集团有限公司 （以 下简称：“国际集团”）、上海国盛（集团）有限公司（以下简称：“国盛集团”）、 上信资产管理有限公司（以下简称：“上信资产”）、国泰君安创新投资有限公司 （以下简称：“国泰君安创新投资”）、上海张江高科技园区开发股份有限公司（以 下简称：“张江高科”）及上海科创中心股权投资基金管理有限公司 （以下简称： 1 “上海科创基金管理公司”）共同发起设立上海科创中心股权投资基金一期基金 (有限合伙)（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“科创母基金一期基金”）， 并签署《上海科创中心股权投资基金一期基金（有限合伙）之有限合伙协议》（以 下简称：“《有限合伙协议》”）。科创母基金一期基金募集资金规模为人民币65.2 亿元，上港集团拟出资人民币10 亿元。 上海科创基金管理公司将作为科创母基金一期基金的普通合伙人和基金管 理人，负责科创母基金一期基金的日常经营管理。该公司由上港集团出资人民币 1300 万元与国际集团等基石投资人共同发起设立，注册资本为人民币1 亿元。 截至本公告日，国际集团及其全资子公司上海国有资产经营有限公司在上港 集团中拥有表决权的股份数量合计为 2,039,904,970 股，占上港集团总股本的 8.81%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关 联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。 2017 年7 月6 日，公司第二届董事会第五十六次会议以9 票同意，0 票反对， 0 票弃权审议通过了 《上港集团关于参与发起设立上海科创中心股权投资基金一 期基金（有限合伙）的议案》，董事会同意上港集团出资人民币 10 亿元与国际 集团、国盛集团、上信资产、国泰君安创新投资、张江高科、上海科创基金管理 公司共同发起设立科创母基金一期基金。本次关联交易事项无需提交公司股东大 会审议。 本次关联交易涉及的金额为人民币10 亿元，未超过公司最近一期经审计净 资产的5%，不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人 之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 截至本公告日，国际集团直接持有上港集团741,818,800 股股份，占上港集 团总股本的3.20%，通过表决权委托的方式持有上港集团1,125,271,248 股股份 对应的表决权，占上港集团总股本的4.86%；国际集团全资子公司上海国有资产 经营