江苏春兰制冷设备股份有限公司资产置换暨关联交易公告-春兰集团.PDFVIP

证券代码：600854 股票简称：*ST 春兰 编号：临2009-016 江苏春兰制冷设备股份有限公司 资产置换暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●交易内容： 江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“本公司”或 “公司”） 于2009年9月3日分别与春兰（集团）公司（以下简称“春兰集团”）、 泰州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“泰州城投”）、江苏 省海外企业集团有限公司（以下简称“江苏海企”）、泰州春兰销售 公司（以下简称“销售公司”）签署了《资产置换协议》（上述四家 单位合称为“交易对方”），并于2009年9月6日召开第五届董事会第 二十七次会议，会议审议通过了《关于公司资产置换的议案》。 本次资产置换置出资产交易总额为656,334,088.33元，置入资产 交易总额为656,819,914.88元，差额部分以现金补足。 ●关联人回避事宜： 春兰集团系本公司控股股东，泰州城投系本公司第二大股东，江 苏海企系本公司第三大股东BERNIE INDUSTRIAL LIMITED（以下简称 “BIL公司”）的实际控制人，销售公司系本公司控股股东春兰集团 的全资子公司，本次资产置换构成关联交易，关联董事均回避表决。 ●交易对公司的影响： 本次交易有利于提高公司资产质量，增强公司主业的竞争能力， 增加公司收益的渠道，并拓展新的主营业务，使公司走上良性发展的 轨道，推进公司股票恢复上市，保护公司及中小股东的利益。 一、关联交易概述 ㈠经与交易对方协商，公司于2009年9月3日在江苏泰州分别与交 易对方签署了《资产置换协议》，以2009年6月30日作为评估基准日， 本公司拟进行以下资产置换： 1 （1）本公司拟以应收江苏春兰进出口有限公司（以下简称“进 出口公司”）款项50,000,000.00元、应收苏州春兰空调器有限公司 （以下简称“苏州春兰”）款项1,871,981.88元、应收江苏春兰电子 商务有限公司（以下简称“电子商务”）款项52,440,028.30元、位 于泰州市北仓路73号的厂房、土地和设备（价值49,080,201.08元）、 位于泰州市春兰路1号的厂房和土地（价值93,425,656.00元）、位于 泰州市口泰路7号的土地（价值18,177,800.00元）、苏州春兰75%股 权（以下简称苏州春兰股权、价值85,166,033.23元）、江苏春兰洗 涤机械有限公司75%股权 （以下简称洗涤机械股权、价值 29,717,204.62元）以及泰州春兰电子有限公司39.58%股权（以下简 称春兰电子股权、价值12,555,268.34元），与销售公司持有的可进 行商住开发的15.55354万平方米土地（价值392,920,000.00元）进行 置换，差额部分以现金补足； （2）本公司拟以应收电子商务款项5,999,914.88元，与春兰集 团持有的泰州星威房地产开发有限公司 （以下简称“房地产公司”） 60%股权（价值5,999,914.88元）进行等值置换； （3）本公司拟以应收电子商务款项61,896,000.00元，与江苏海 企持有的国电泰州发电有限公司（以下简称“泰州电厂”）2.40%股 权（价值61,896,000.00元）进行等值置换； （4）本公司拟以春兰路1号的设备（价值110,702,171.82元）、 应收江苏春兰洗涤机械有限公司(以下简称“洗涤机械”)款项 50,531,371.36元和应收电子商务款项34,770,456.82元，与泰州城投 持有的泰州电厂7.60%股权（价值196,004,000.00元）进行等值置换。 ㈡本次资产置换未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组的标准。 ㈢本次资产置换涉及公司股东及其关联方，构成关联交易。 ㈣公司董事会对本次资产置换的表决情况 2009年9月6日，本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了 《关于公司资产置换的议案》，因本次资产置换涉及关联交易，3名