广州珠江啤酒股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议.PDFVIP

证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2015-029 广州珠江啤酒股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：公司股票将于 2015 年 7 月 24 日开市起复牌，敬请各位投资 者留意。 广州珠江啤酒股份有限公司（简称 “公司”）第四届董事会第二十三次 会议于2015 年7 月23 日下午以现场与通讯相结合方式召开，现场会议设于公 司办公楼 201 会议室，会议由方贵权董事长召集。召开本次会议的通知及相 关资料已于2015 年7 月20 日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应 到董事9 人（其中独立董事3 人），实到董事9 人，董事方贵权、廖加宁、王 志斌、罗志军及林斌出席现场会议，其余董事以通讯方式出席会议。会议由 董事长方贵权先生主持，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规 定，合法有效。 与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下： 一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相 关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A 股）的 资格和条件。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，赞成票数占董事会有效表决 权的 100%审议通过此项议案。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 二、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》 1 公司本次非公开发行股票的股份认购涉及关联交易，为充分保护公司中 小股东的利益，关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、邓明潇（Michel Doukeris ）和王仁荣对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了逐项 表决。 本次非公开发行股票方案内容如下： 1、发行股票种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币1.00 元。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，赞成票数占董事会有效表决 权的 100%审议通过此项议案。 2 、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方 式认购。公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，赞成票数占董事会有效表决 权的 100%审议通过此项议案。 3、定价基准日 本次非公开发行股票的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议 公告日。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，赞成票数占董事会有效表决 权的 100%审议通过此项议案。 4 、发行数量及定价原则 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 48 亿元，发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行股票数量由募集资金 总额除以发行价格确定（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量，尾数向上取整至小数 2 点后两位。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据 本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，赞成票数占董事会有效表决 权的 100%审议通过此项议案。 5、发行对象 （1）广州国资发展控股有限公司（简称 “广州国发”） 广州国发以不少于人民币 250,000.00 万元参与本次认购，在本次发行完 成后，广州国发及其关联方广州珠江啤酒集团公司和永信国际有限公司占发 行后公司的持股比例