浙江大东南股份有限公司独立董事.PDF

浙江大东南股份有限公司独立董事 关于公司第四届董事会第四十三次会议相关事项的 独 立 意 见 我们作为浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基 于独立判断的立场，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有 关规定，对公司第四届董事会第四十三次会议审议的相关事项发表独立意见如 下： 一、 《关于公司非独立董事换届选举的预案》、《关于公司独立董事换届 选举的预案》的独立意见 一）根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会任期 （ 已满三年，董事会需进行换届选举。经公司董事会提名委员会提名，董事候选人 共七人，其中非独立董事候选人为：黄飞刚先生、鲁仲法先生、黄剑鹏先生、赵 不敏先生；独立董事候选人为：朱锡坤先生、戴立中先生、陈银飞先生。 （二）我们认为第四届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉 尽责，现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关 规定及公司运作的需要。 （三）我们认为，根据有关法律法规和公司章程的有关规定，公司董事会提 名委员会具有提名公司董事候选人的资格。 （四）根据上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、 工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会 确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。上述三名独立董事候选人的个人 履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任 公司独立董事的资格。 五）董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》 （ 和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述七名董事候选 人（其中三名独立董事候选人）的提名，同意将该议案提交公司2012年第三次临 时股东大会审议。 二、《关于放弃优先受让控股子公司宁波大东南万象科技有限公司、诸暨万 能包装有限公司外资股权的议案》的独立意见 浙江大东南集团有限公司全资子公司大东南（香港）有限公司（注册号： 1555755，注册资本：10000 港元，经营范围：贸易及实业投资）拟分别受让香 港华威标贴有限公司所持有的宁波大东南万象科技有限公司（以下简称“宁波万 象”）25%的股权和台湾捷能精机工业股份有限公司（以下简称“台湾捷能”） 所持有的诸暨万能包装有限公司（以下简称“诸暨万能”）33.33%的股权。其本 次拟受让的宁波万象、诸暨万能外资股权的价格由大东南（香港）有限公司分别 与华威标贴、台湾捷能基于公平、公正的原则协商确定。 基于大东南（香港）有限公司出具的承诺：未经浙江大东南股份有限公司书 面同意，我司不会将受让的宁波万象25%、诸暨万能33.33%的外资股权转让给除 浙江大东南股份有限公司之外的第三方；在宁波万象、诸暨万能经营满10 年后， 本公司将持有的宁波万象25%股权、诸暨万能33.33%股权全部转让给浙江大东南 股份有限公司，转让价格届时由双方基于公平、公正的原则协商确定。公司在其 承诺的基础上同意放弃本次优先受让外资股权的权利。该事项尚需提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议批准。 经充分论证，我们认为，本次关联交易价格公平合理；放弃本次优先受让不 影响公司对宁波万象、诸暨万能的持股比例和控股地位；此次关联交易关联董事 已按照与有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法律和公司章程的规定；其 本次拟受让的宁波万象、诸暨万能外资股权的价格由大东南（香港）有限公司分 别与华威标贴、台湾捷能基于公平、公正的原则协商确定。因上述交易方均为外 资企业，故公司没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联 股东的利益。 同意公司放弃优先受让宁波万象、诸暨万能的外资股权的权利。 独立董事：朱锡坤、 陈银飞、戴立中 2012 年7 月5 日