《创业板规则》附录一 相关刊物 不适用.PDF

香港交易所指引信 HKEx-GL30-12 （2012年2月） 事宜 有關上市文件的知識產權披露 上市規則及規定 《主板規則》附錄一 《創業板規則》附錄一 相關刊物 不適用 指引提供 首次公開招股交易部 重要提示：本函不凌駕《上市規則》的規定，亦不取代專業顧問的意見。若本函與 《上市規則》不符或存在衝突，概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的 詮釋，可以保密方式向上市科查詢。 1. 目的 1.1 聯交所希望鼓勵發行人及其顧問減省在上市文件內以點列形式披露知識產權的 做法 ，並鼓勵發行人集中討論重要的知識產權並向投資者就有關知識產權作出 更有意義的披露 。 2. 相關規定 《主板上市規則》附錄一A 部第 28(4)段（《創業板上市規則》附錄一 A 部第 28(4)段）要求發行人於上市文件內載列就有關集團的業務而言為重要的任何商 標、專利權或其他知識或工業產權（統稱「知識產權」）的有關詳情，以及如 該等因素對有關集團的業務或盈利能力屬十分重要者，則說明有關集團倚賴該 等因素的程度。 3. 指引 3.1 發行人應在業務描述中一併討論對其業務而言屬重要的知識產權 ，而非以獨立 列表方式披露 ，這與第28(4)段所述相符。發行人應集中披露對投資者具有意義 的知識產權，使招股章程的披露內容更切題。 3.2 過程中涉及發行人考慮及判斷哪些知識產權屬重要 ，特別在牽涉眾多知識產權 時。在決定哪些知識產權對於上市文件披露內容而言屬重要時，發行人應考慮 下列各項： (i) 從投資者角度分析重要性──投資者要決定投資與否 ，甚麼會是相關資 料 。 (ii) 按發行人整體業務、盈利能力及前景判斷重要性。 1 (iii) 亦應從發行人的業務活動及營運、財務狀況及前景有多依賴有關知識產 權判斷重要性。 重要的知識產權指從合理的投資者角度而言，欠缺有關知識產權或有關產權不 完整會嚴重影響發行人及其附屬公司整體業務、盈利能力或前景 。 3.3 其他司法權區的發行人披露知識產權的內容遠少於香港上市文件所載者： (i) 在美國，發行人決定哪些資料屬重要及應予披露時，須同時考慮數量及 質量上的因素，例如有關事宜對發行人的重要性 ，以及有關事宜的滲透 性及影響力。因此，知識產權的披露內容遠少於香港招股章程所載者 （如有）；如有相關披露，則會納入所有關於發行人業務的重要資料的 敍述性披露。 (ii) 在英國，發行人一般不會大幅披露知識產權 。發行人認為有關知識產權 對其業務或盈利能力屬重要時，一般會在業務一節中以敍述形式描述有 關產權。 (iii) 在新加坡，發行人遵守新加坡的《證券及期貨法》(Securities and Futures Act)所載的一般原則，新加坡招股章程一般不會載有關於知識產權的披 露，除非個別知識產權對發行人的業務、財務狀況、表現或前景非常重 要，在該情況下則會在發行人的業務描述中討論。 (iv) 在澳洲，除重要資料外，招股章程一般不會載有關於知識產權的披露 。 倘若干知識產權視為重要，則會編備知識產權報告，載入招股章程。 這些司法權區均甚少見到香港一般所見的以長長的列表披露知識產權。發行人 可到相關網站 ，閱覽在其他主要交易所上市的公司招股章程內相關的知識產權 披露例子。 3.4 我們明白有些情況下 ，儘管有關知識產權未必對發行人整體業務而言屬重要， 但發行人仍會認為需要在上市文件中加入若干知識產權 ，在該情況下，發行人 應在上市文件中披露其認為合適的資料 。 ****