深圳市有棵树科技股份有限公司第一届董事会第九次会议决议.PDFVIP

公告编号：2016-040 证券代码：836586 证券简称：有棵树 主办券商：中信建投 深圳市有棵树科技股份有限公司 第一届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第一届董事会第九次 会议于2016 年11 月30 日上午9:00 在公司会议室以现场方式召开。会议由董事 长肖四清主持，公司现有董事7 人，实际出席会议并表决的董事7 人，监事及公 司高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开及议案表决符合《中华人民共和 国公司法》、 《公司章程》以及有关法律法规的规定。 二、会议审议议案及表决情况 本次会议采取现场投票表决方式，审议通过了如下议案： （一）审议通过《关于公司2016年第二次股票发行方案的议案》 议案内容：公司拟发行不超过6,500,000 股(含6,500,000 股)人民币普通股 股票，每股价格12.5 元，预计募集资金总额不超过人民币81,250,000 元(含 81,250,000 元)。具体股票发行内容详见《深圳市有棵树科技股份有限公司2016 年第二次股票发行方案》。 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 表决结果：同意票数为7 票；反对票数为0 票；弃权票数为0 票。 该议案尚需提交2016 年第四次临时股东大会审议。 （二）审议通过《关于签订附生效条件的股份发行认购协议和特别协议 的议案》 （1）关于公司已与本次股票发行认购对象签订附生效条件的《股份发行认 购协议》的议案。 议案内容：公司已与本次股票发行认购对象深圳市华益成路投资合伙企业 （有限合伙） 签订了附生效条件的《股份发行认购协议》。 1 公告编号：2016-040 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 表决结果：同意票数为7 票；反对票数为0 票；弃权票数为0 票。 该议案尚需提交2016 年第四次临时股东大会审议。 （2）关于公司已与本次股票发行认购对象签订附生效条件的《特别协议》 的议案。 议案内容：鉴于本次发行股票事宜与认购对象签订附生效条件的《特别协议》 中涉及股份回购及业绩对赌安排，因此，特将该等特殊协议提请董事会审议。 关联董事肖四清、李鹏应回避表决。 表决结果：同意票数为5 票；反对票数为0 票；弃权票数为0 票。 该议案需提交2016 年第四次临时股东大会审议。 （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关 事宜的议案》 议案内容：公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次股票 发行有关的全部事宜，包括但不限于： 1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会 决议和具体情况制定并实施本次股票发行的具体方案，其中包括发行起止日期、 发行对象的选择、具体认购办法、认购数量和比例； 2、授权董事会向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转 公司”)提交本次股票发行的申请材料，并根据主管机构的意见补充、更新、反 馈申请材料； 3、授权董事会批准、签署本次股票发行相关的协议、合同及其他文件； 4、授权董事会聘请本次股票发行的中介机构并决定其专业服务费用； 5、授权董事会在本次股票发行完成后，对公司章程进行调整和修订，办理 验资、工商变更登记、备案等事宜； 6、授权董事会负责与中国证券登记结算有限责任公司办理股票托管登记、 限售登记等事宜； 上述授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 表决结果：同意票数为7 票；反对票数为0 票；弃权票数为0 票。