西安思坦仪器股份有限公司重大事项公告.PDFVIP

公告编号：2017-025 证券代码：832801 证券简称：思坦仪器 主办券商：中原证券 西安思坦仪器股份有限公司 重大事项公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 2017 年7 月18 日，海默科技（集团）股份有限公司（以下简称 “海默科技”）与西安思坦仪器股份有限公司（以下简称“公司”）、 西安市思坦电子科技有限公司 （以下简称“思坦电子”）签署了 《收 购意向书》。根据 《收购意向书》，海默科技拟以现金收购的方式收购 公司不低于60%的股份。 《收购意向书》的主要内容如下： 1、海默科技目前持有公司 27.82%的股份，计划收购公司剩余 72.18%的股份，或根据实际进展至少收购包括西安市思坦电子科技有 限公司、公司管理层股东、私募股权投资股东所持的不低于60%的公 司股份。公司的股份拟按8 亿估值计算。各方将聘请具有证券期货业 务资质的评估机构对公司资产进行评估，最终交易价格由各方根据评 估结果进一步协商确认并另行签署股权转让协议。 2、思坦电子同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年 度合并报表口径下归属于母公司的扣除非经常性损益净利润(以下简 1 / 3 公告编号：2017-025 称“净利润”)进行承诺。如本次交易于2017 年度实施完毕,则业绩 承诺期间系指2017 年、2018 年及2019 年。思坦电子承诺公司2017 年、2018 年和2019 年度实现的扣除非经常性损益净利润分别不低于 7000 万元、7700 万元和8500 万元。思坦电子保证公司管理层股东将 同意并遵守本意向书中关于业绩承诺的规定,如公司管理层股东届时 不接受业绩承诺,则公司管理层股东应承担的业绩补偿责任(如有) 由 思坦电子承担。 3、公司2017 年、2018 年和2019 年三年累计实现的净利润超过 第2 条下约定业绩承诺总额部分的 30%,由海默科技用于对届时公司 的管理团队进行奖励。奖励总额不超过本次交易价格的20%。 4、各方签署本意向书后，公司应启动全国中小企业股份转让系 统的摘牌程序。 本次交易目前只签署了《收购意向书》，尚未签署正式收购协议， 股份收购能否成功以及最终交易价格尚存在不确定性。若在后续的交 易谈判中双方不能就具体的交易价格、收购股份数量以及其他重要事 项达成一致，可能导致此次交易失败。 此外，公司拟尽快提起召开公司董事会、股东大会以启动本次交 易的摘牌程序，并提交全国中小企业股份转让系统最终审议。同时， 本次交易发生后将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 请广大投资者注意风险。 2 / 3 公告编号：2017-025 特此公告！ 西安思坦仪器股份有限公司 董 事 会 2017 年7 月19 日 3 / 3