新三板定增发实务操作.pptx

新三板定增实务操作 河南文丰律师事务所 公司证券部主任 姜慧清律师 联系电话一、定 义   什么是定向增发？ 新三板定向增发，又称定向发行，指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，是三板企业股票融资的主要方式。 二、特 点 新三板定向发行具有以下特点： 　 (1)企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案; 　　(2)企业符合豁免条件则可直接进行定向发行，无须审核; 　　(3)新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过 35人;（一次发行） 　　(4)投资者可以与企业协商谈判确定发行价格; 　　(5)定向发行新增的股份不设立锁定期。 三、定增流程 新三板定增的流程： 1、确定发行对象，签订认购协议; 2、董事会与股东大会决议； 3、披露认购公告； 4、认购与缴款； 5、验资； 6、提交文件； 7、出具股份登记函； 8、披露相关公告并办理股份登记 。 四、董事会定增决议 主要内容： 　　（一）发行目的 　　（二）发行对象范围及现有股东的优先认购安排 　　（三）新增认购人基本情况、与公司及主要股东的关联关系 　　（四）发行价格及定价方法 （五）发行股份数量 （六）公司除息除权、分红派息及转增股本情况 　　（七）本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺 　　（八）募集资金用途 　　（九）本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案 　　（十）本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项 五、合格投资者 包括下列机构或者自然人： （一）公司人员 1、公司股东； 2、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； 五、合格投资者 （二）机构投资者和其他经济组织 1、注册资本 500 万元人民币以上的法人机构； 2、实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。 3、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划， 以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产； 五、合格投资者 （三）自然人 1、投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500万元人民币以上。 （证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外）。 2、具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 五、合格投资者 人数限制 《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条 ：公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35人。 六、相关制度 （一）储价发行 储价发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。该制度主要适用于，定向增资需要经中国证监会核准的情形，可以减少行政审批次数。 《非上市公众公司监督管理办法》44条：公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。 六、相关制度 （二）限售期 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第九条的规定，若发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。 六、相关制度 （三）优先认购权 1、主体 现有股东 2、认购数量 每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。 3、现有股东优先认购的， 在相同认购价格下应优先满足 现有股东的认购需求。 六、相关制度 （四）私募投资基金 全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015-03-20颁布《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》规定： 申请挂牌公司、申请挂牌公司股东、股票认购对象和资产重组交易对手存在私募投资基金管理人或私募投资基金，办券商和律师应当核查是否履行了登记备案程序。 六、相关制度 （五）非现金资产认购 1、发行对象用非现金资产认购发行股票的，董事会决议应当明确交易对手（应当说明是否为关联方） 、标的资产、作价原则及审计、评估等事项。 2、以非现金资产认购股票涉及资产审计、 评估的， 资产审计结果、 评估结果应当最晚和召开股东大会的通知同时公告。 六、相关制度 （六）股票认购合同是否允许设定对赌条款？ （830898 华人天地影视） 1、为协议各方真实意思表示； 2、业绩补偿及