上市首发条件小结2016年.docVIP

第一单元 股票的首发 【考点1】在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件 1.持续经营时间3年以上 （1）股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上。 （2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。（2013年试题） 【相关链接】有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额。 2.最近3年稳定 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 【解释1】在发行人存在多人共同拥有公司控制权的情况下，其中某个小股东变更，不构成公司控制权变更。 【解释2】如果发行人最近3年内持有、实际支配公司表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。 【解释3】当发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（1）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；（2）发行人的股权及控制结构不影响公司治理的有效性；（3）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。 【解释4】为了上市，发行人往往进行改制，以实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效益，此对发行人往往会对同一公司控制权下相同、类似或相关业务进行重组，这时发行人是否符合“最近3年内主营业务没有发生重大变化”的要求？中国证监会解释认为：发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化： （1）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制； （2）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。（2013年试题） 3.人员独立 （1）发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除“董事、监事”以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。（2013年试题） （2）发行人的“财务人员”不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。（2013年试题） 4.业务独立 发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 5.持续盈利能力 影响发行人持续盈利能力的情形，包括但不限于： （1）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。 （2）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 6.审计报告 由注册会计师出具了“无保留意见的审计报告”。 7.财务指标 （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。（2009年试题、2012年试题） （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 （3）发行前股本总额不少于人民币3000万元。（2012年试题） （4）最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。（2012年试题） （5）最近一期期末不存在未弥补亏损。（2009年试题） 8.法定障碍 （1）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。 （2）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 9.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。 【考点2】在创业板上市的公司 首次公开发行股票的条件 1.发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 2.最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 3.最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 4.发行后股本总额不少于3000万元。 5.发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（2012年试题） 6.发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形： （1）发行人的经营模式、产品或