注册资本制与相关法律责任 - 湘潭诚正有限责任会计师事务所.pptVIP

注册资本制与相关法律责任 主 要 内 容 ※ 注册资本制的分类 ※ 我国注册资本制的发展 ※ 最新注册资本制改革 ※ 与注册资本有关的法律责任 注册资本制的分类 注册资本制 法定注册资本制 授权注册资本制 注册资本制的分类 一、法定注册资本制 1、概念 又称实缴资本制，是指公司在设立时，必须在章程中对公司的注册资本总额作出明确的规定，并须由发起人全部缴足，否则，公司不能成立。公司成立后，要增加注册资本时，必须经股东大会作出决议，变更公司章程中的注册资本数额，并办理相应的变更登记手续。 为法国、德国公司法首创，后为意大利、瑞士、奥地利等国家公司法所继受，成为大陆法系国家一种典型的公司注册资本制度。 2、优缺点 因强调公司注册资本的确定、不变和维持，加之在公司设立时，就要求全部注册资本落实到位，显然具有保证公司资本真实、可靠，防止公司设立中的欺诈和投机行为，以及有效地保障债权和交易安全等。 过于僵硬，规定过死，增加了公司设立的难度与成本，还容易导致公司资金积压。 注册资本制的分类 二、授权注册资本制 1、概念 又称认缴资本制，是指公司设立时，注册资本数额虽已记载于章程，但发起人不必在公司成立时认足和缴足，发起人之认定并缴付注册资本总额中的一部分，公司即可成立；未认定部分，授权董事会在公司成立后，根据业务需要分次发行，在授权资本的数额之内发行新股，不必由股东大会批准。 为英、美公司法所创设，并为许多英美法系国家所效仿，为越来越多的国家和地区采用。 2、优缺点 具有便于公司迅速成立、降低公司设立成本的优点，符合现代市场经济对经济活动迅速、高效的要求。 容易导致公司资信不足，也易于损害债权人的利益，且使股东在公司设立过程中有进行欺诈活动的可乘之机，甚至因而损害到公司其他投资者的利益。 ※ 我国注册资本制的发展 法定注册资本制 1993年《公司法》：股东或者发起人应当足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额或者全部股款。 折中的授权注册资本制 2005年《公司法》：对首期缴纳的数额以及分期缴纳的期限作了限制，而且对一人公司采取一次性足额缴纳。 授权注册资本制 2013年《公司法》：股东或者发起人可根据公司章程确定的出资总额或者股本总额自行认缴或者认购各自的出资或者股份，并按照公司章程的规定缴纳。 ※ 我国最新注册资本制改革 一、出台的法律法规 2013年12月28日，全国人大常务委员会通过了《公司法》修正案，对相应的资本与登记制度进行了修改，自2014年3月1日起开始实施。 2014年2月7日，国务院以国发〔2014〕7号印发《注册资本登记制度改革方案》。 我国最新注册资本制改革 二、《公司法》主要变化 （一）注册资本实缴登记制改为注册资本认缴登记制。 1、除法律、行政法规以及国务院决定另有规定外，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 　　2、取消了“首次出资额不少于20%，且不低于法定的注册资本最低限，其余应自公司成立之日起2年内缴足出资，投资公司在5年内缴足出资”的分期出资期 限的限制。但采取发起设立的股份有限公司，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。” 我国最新注册资本制改革 （二）放宽注册资本登记条件。 　 1、取消了有限责任公司、一人有限公司、股份有限公司3万元、10万元、500万元的最低注册资本的要求，只需要符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额即可。 　　2、不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例。 　　3、取消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%”的规定。 　　4、取消“一人有限责任公司应当一次足额缴纳出资”的规定。 我国最新注册资本制改革 （三）简化登记事项和登记文件。 　　1、取消了对“实收资本”记载于营业执照的要求 　　2、不再要求股东出资额在公司登记机关登记。 　　3、不再要求对股东出资进行验资。 　　4、不再要求企业年检，改为年度报告公示制度。 我国最新注册资本制改革 三、《注册资本登记制度改革方案》主要内容 （一）总体目标。 1、通过改革公司注册资本及其他登