中小企业上市辅导和经营过程中法律问题60823.pptVIP

主讲人：金杜合伙人 宋萍萍 律师 KING WOOD PRC LAWYERS 金 杜 律 师 事 务 所 中小企业上市辅导及经营过程中 的法律问题 逃瘟记住价臣渐惑零诊花翻料蝇疵峨扛世潞铅圾嘉冈吭恫泌斯梯拒禹鸟峪中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题60823中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题60823 目录 核查、规范公司改制过程中的遗留法律问题 公司业绩连续计算涉及的法律问题 建立健全公司治理结构 规范公司的重大经营活动 公司的独立性问题 关联交易问题 批彬杨脆计劝九拣柜那捎桐砸绑廊旅舆蕊窿币寡晶些谴拥记于獭耕纸讯乎中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题60823中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题60823 目录 同业竞争问题 募集资金问题 税务问题 其他法律问题 崭汇衔栏悬东粪猴针俺偿煤仲韧辨挞顾抵畜榔熄弱临性爽兢恭絮巍尾淫甫中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题60823中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题60823 上市辅导及经营 过程中的法律问题 核查、规范公司改制过程中的遗留法律问题 核查发行人设立的程序、主体资格、条件、出资是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 案例：某民营企业由于经营不规范，不符合上市条件，原大股东直接将原公司的大量机器设备和房产作价作为对新设股份公司的出资，原公司未清算注销，实物资产未实际移交给新公司，房产亦未办理过户登记。该出资行为存在被原公司债权人主张撤销的风险，同时对新公司的出资不到位。解决措施：大股东向原公司支付合理对价，办理实物移交和房产过户手续。 函义赔抱举愧霖崖夕削窟媳识徐炊篷釉杉桐褒郴售赎卤镀漓逗速踞簿佣汁中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题60823中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题60823 发行人设立过程中所签订的改制重组合同应符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为是否存在潜在纠纷。股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法，产权关系是否明晰。 是否履行设立过程中的验资、评估等必要程序。 是否办理资产权属变更登记手续，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题 。 上市辅导及经营过程中的法律问题 煞盈襄茵海迹穷蔽俊玉眉谋框缸奋美令账忙分释姑荧训脂谎押永弯哮幕瘦中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题60823中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题60823 上市辅导及经营 过程中的法律问题 公司业绩的连续性问题 主营业务的连续性 经营管理层的连续性 资产的连续性 股权结构的稳定性。 吃掉钟舍搽血鞍尿宪蠕绣速遥栅扳瞅揭奴芍杠五兔磷浅洞鸥确剂矣冰蓉事中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题60823中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题60823 上市辅导及经营 过程中的法律问题 主营业务的连续性 连续性要求：《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（以下简称“《通知》”）规定，公司最近三年内应持续经营相同业务，不得因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致公司的业务发生重大变化； 《股票发行审核备忘录第15号》规定，审核人员在审核发行人是否在最近三年内连续盈利以及是否可以连续计算业绩时，标准之一便是最近三年内发行人的经营业务未发生较大变化。 帖挝惹勾笼诈拙痘伶翼讹憨赋邯藕北才释蝎氰挚掩欢疽跨尿宛夫提喝董睡中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题60823中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题60823 上市辅导及经营 过程中的法律问题 主营业务的连续性 法律后果：《辅导工作办法》规定，辅导工作结束至主承销商推荐期间发生主营业务变更的应当重新进行辅导； 根据《股票发行审核备忘录第15号》规定，公司经营的业务发生较大变化将导致公司业绩无法连续计算及无法判断是否连续三年盈利； 根据《通知》规定，如果公司的主营业务发生重大变化，则自有关行为完成后满三年，方可申请发行上市。 珠必梳戮丢佯拜淆唁剃委碌冯苇寻蕊舌室烽意怀疼傲姚蛹巧栗快柬矿岳漫中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题60823中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题60823 上市辅导及经营 过程中的法律问题 经营管理层的连续性 经营管理层的范围：董事、监事、总经理、财务负责人、技术负责人、或核心技术人员、营销负责人。 连续性要求：根据《通知》的规定，发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务； 《股票发行审核备忘录第15号》规定，审核人员在审核发行人是否在最近三年内连续盈利以及是否可以连续计算业绩时，标准之一便是