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香港秘书公会会长周宇女士发表演讲：公司秘书的职责及在公司管治中的角色香港秘书协会是一个独立的专业性组织。香港的专业人士要在完成一系列的考试后才能入会，获得会员资格。在香港要找一个合格的董秘也有一定的难度。专业化是董秘这一行业的基本要求。国内也应建立一个专门的组织来管理协调董事会秘书这一高度专业化的行业及从业人员。一、公司秘书的核心职责（一）公司秘书的工作范围■向董事局提供全面的法律及行政支援与指导■确保董事局的决定及指示能适当地执行及传达，协助执行公司的策略■确保公司符合所有有关的法例及规定■视乎需要，与股东联系，并确保股东的利润得到应有的关注及保障（二）公司秘书的核心职责■安排及跟进董事局会议■安排及跟进股东会议■安排及跟进审核委员会会议（成员基本组成是非执行董事，大部份成员由独立非执行董事担任）■向董事局成员提供及解释有关企业管治的要求（如上市规则有关董事的诚信责任、董事进行证券交易的标准守则和最佳应用守则等）■安排业绩及重要消息之公布和披露（如重大的收购事项、主要交易、须予披露的交易、股份交易和关连交易等）■编印发送年报和财务审计报表■订立、修订组织章程和大纲，令条文能符合各项法规和商业实务之要求■编存法定记录（包括会议记录、董事及秘书名册、股东名册和抵押名册）■编存权益登记册（用作记录董事/行政总裁和主要股东的持股量）■向公司注册部门、交易所和其他监管部门按时和按程序提供报告和资料■统筹融资、股份重组、迁册、合并、收购、供股、回购股份事项■保管和确保公司印章正确使用■安排股份登记、派发股息■安排行政人员/雇员认购股份计划■安排购买董事及公司主管责任保险。在香港有的公司会给公司董事买、独立董事买一些责任保险。在美国，这种责任保险非常普及。如果公司被起诉，董事要负个人赔偿责任时，公司买的保险可起到一定的作用。■负责上市公司附属公司的秘书职务二、公司秘书需具备的专业知识范围作为一位称职的公司秘书，对于以下各项法律及法则需要具备一定的认知程度，才可以有效无误全面地履行其责任：■公司法■上市规则■证券法■公司收购、合并及股份回购守则■工商登记的有关法律■因应不同上市公司业务范畴而适用之其他各类法规，如银行业法、保险法等■上市公司如在海外注册或有第二上市，亦须了解及遵从当地法例和规则，及当地交易所之上市规则三、公司秘书在公司管治中扮演的角色公司管治：公司管治是一个完善及有效引导及控制公司营运的系统。这一系统包含多个组成部分，例如遵从监管公司成立、营运、上市证券交易的有关法律及规章；实施拥有权和经营权分离；股东权益及权力的行使；公司帐目审核；准确及时披露资料；以及董事的组成和权力执行等等。引述adrian Cadbury爵士（Cardbury报告书委员会主席）的意见，良好管治要求董事局及管理层在有效的问责架构之内带引公司发展。公司秘书：公司秘书需负责董事局的工作程序得以依从并进行持续的更新。公司秘书向董事会主席及董事局全体成员提供指引以便他们在依从法律法规的情况下履行他们的职务。所有董事会成员都应获得从公司秘书处得到建议和协助的渠道。董事会主席需获得公司秘书的有力支持以便保证整个董事会的有效运作。公司秘书必须参与安排，出席以及制定董事会程序及会议记录的工作。■依照公司法委任称职的公司秘书是董事会的责任。公司秘书的任命及罢免应由董事会全体决议方可生效。■公司秘书也应为董事局在执行最佳应用守则方面提供建议和协助。公司秘书与公司管治：公司秘书的工作与公司管治的水平有紧密的关系。一间公司满足了最佳应用守则的要求，并不代表已具备良好的管治系统。符合委任独立非执行董事和成立审计委员会等最佳应用守则规定，只是具有良好公司管治的基本表现。公司应当从内部培养及建立管治文化，辅以外部的规则鼓励良好管治行为。外部规则和措施界定出最低标准，因此如果没有公司内部相应的管治精神，公司的管治水平只会停留在最低标准上原地踏步。实践良好公司管治是一个自然发展的过程。当更多公司察觉到良好管治的益处，并且努力达至这个目标时，反其道而行之的做法将会被市场淘汰。提高公司管治水平需要有赖三方面的配合：■公司自我监管■法律法规监管■市场监管四、执行董事与非执行董事履行职责的优劣比较1、执行董事优势■具备相关的专业技术背景■领导才能■及时参与企业内部的工作及处理出现的问题■对企业的成败具切身投入感■对企业有关人事的工作取向和需要具全面的了解■对企业内部事务和与业务相关的科技和行业环境具丰富的知识劣势■与企业总裁（总经理）合作密切可能引致监管不足■对其它事务缺乏客观的观点■知识背景受限于工作的相关行业■削弱董事局的独立性■欠缺对企业相关人士及社会整体的代表性■对于管理层监控的角色受到局限2、独