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 合伙企业法 本章主要学习和掌握 合伙企业与合伙企业法 合伙企业的设立（条件、程序） 合伙企业的财产和事务执行 入伙与退伙 合伙企业的债务和合伙人的债务清偿 合伙企业的解散和清算 一、合伙企业法概述 （一）合伙的概念和分类 两个以上的人为了共同的目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。 2、隐名合伙与有限合伙 （二） 合伙企业的概念和特征 1、合伙企业 是指两个和两个以上的合伙人订立合伙协议，共同投资，合伙经营，共享收益，至少有一个以上的合伙人对企业债务承担无限责任的营利性组织. 2、 合伙企业的特点 1、必须有两个以上的人共同投资； 2、企业必须有人对企业债务承担无限连带责任； 3、承担无限责任的合伙人要负责企业经营，执行企业事务，对外代表企业； 合伙企业的特点 4、合伙人可按各自对合伙企业的贡献，通过协议约定收益分配方式和分配比例； 5、是合伙企业是形成组织的合伙，它只是全部合伙中的一部分，不形成组织的合伙不构成合伙企业。 （三）合伙企业法的适用 1、本法不适用于不具备企业形态的契约型合伙。 2、合伙人包括自然人、法人和其他经济组织 3、仅适用于中国的企业和个人来设立合伙企业，而外国投资者在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。 PS:国有独资企业、上市公司参加合伙应通过其子公司或其他控股机构进行 。 二、 合伙企业的设立 一、设立条件 二、合伙企业设立的程序 合伙的形式 普通合伙 特殊的普通合伙 会计师事务所 建筑师事务所 律师事务所 有限合伙 特殊的普通合伙 应建立执业风险基金、办理职业保险。当一个或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。否则，全体合伙人承担无限连带责任。 思考: 下列哪些人在合伙企业成立时可以成为合伙企业的合伙人? 甲的15岁的侄子,已中专毕业，聪明能干 乙声明以出资额承担责任 丙是国家机关工作人员 丁是一私营企业的经理 思考： 甲、乙、丙订立一份合伙协议。该协议的下列哪一项内容不符合合伙企业法的规定？ A 甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元 B 乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后半年内缴付 C 丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不办理过户，丙保留对该车的处分权 D 合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满半年时再协商确定 [案例分析] 基本案情： 甲、乙、丙三人共同设立一合伙企业,并订立了书面合伙协议,甲、乙均在该协议上签字、盖章,而丙因有事在外地,未在协议上签字、盖章。甲、乙积极筹备前期事宜,寻找场地、购买设备,并将该企业命名为“利德食品有限公司”。 [思考]：1.该合伙企业协议书是否有效? 2.该合伙企业名称是否合法? 三、 合伙企业的财产 （一）财产构成：出资+收益 （二）合伙企业财产的性质 共同共有 （三）合伙企业财产的转让 对内转让 对外转让 出质　 [案例分析] 基本案情： 甲、乙、丙、丁四人开办了一合伙企业。在合伙协议中,四人未约定合伙期限,关于入伙、退伙等约定按《合伙企业法》办理。后来,丁想把自己的一部分财产份额转让给戊,甲、乙同意,但丙不同意,丙提出,如果丁愿转让部分财产份额,他愿受让。结果戊因多数合伙人同意成为新的合伙人。丙于是提出退伙,甲、乙、丁同意,但言明丙只能将自己人伙时的投资带走,合伙企业的盈利不予分配。后来，戊以合伙企业的名义所做的一笔生意亏本,要求丙也承担亏损责任。丙不同意上述要求,遂向法院起诉。 [思考] 1. 丁转让财产份额的行为是否有效?为什么? 2.丙是否可以退伙?如果丙可以退伙,合伙企业的盈利是否应分配给丙? 3.丙是否应对戊以合伙企业名义作生意造成的亏损承担责任?为什么? 四、合伙企业的事务执行 （一）合伙事务执行的形式 共同执行 委托执行 [案例分析] 基本案情 甲与乙合伙开办烤鸡店。两人约定,由甲负责经营烤鸡店的具体事务。一日,乙的朋友丙向乙推销鸡,乙告之丙自己不负责烤鸡店的经营，但碍于情面与丙签订了买卖合同。甲事后得知此事,认为乙无权对外签订合同,况且烤鸡店目前并不需要那么多的鸡。于是向乙提出修改合同,乙不同意,双方发生纠纷。 [思考] 1.乙签订的买卖合同是否有效?为什么? 2.如果该合同给烤鸡店造成经济