国际商法：公司的管理.ppt

国美控制权之争与公司管理 注册在英属百慕大的国美电器因在香港上市，适用英美法系的董事会中心制，即没有设立监事会的要求。相应股东大会的权利很有限，除了公司开业解散以外，只有修改章程和选任董事的权利。黄光裕利用法律赋予他的权力设置了他主政时期董事会最大范围的权利:如 董事会可以随时任命董事； 董事会可以各种方式增发，回购股份，包括发可转债， 对高管股权激励， 回购已发行股份 而当黄光裕因涉罪辞职后，陈晓出任董事长同样拥有了这样的权利，因此才能不遵从大股东的意志甚至在大股东在董事会没有一个席位的情况下通过若干可以实施的决策，包括给高管股权激励与引入机构投资者。 国美控制权之争与公司管理 国美控制权之争体现了股东大会权限相对于董事会的缩小。 国美控制权之争体现了企业拥有者和管理者的矛盾。 国美控制权之争体现了股东大会和董事会权利分配不明确。 国美控制权之争体现了管理机构设置不完善。 二、董事会 性质： 目前，西方国家公司法一般明文规定，董事会是公司的最重要的决策和领导机构，是公司对外进行业务活动的全权代表。 相关规定： 各国公司法都独辟一章，专门对董事和董事会的基本问题作出规定，这些规定通常包括但不限于如下内容： 董事的资格，董事的产生(选举)及数量，董事的任期、解任，董事的报酬，董事的行为标准，董事的责任，以及董事会的职权、董事会会议、董事会的会议通知、董事会分组和董事会的专门委员