南京大学茅宁教授--- 公司治理研究的回顾与展望——从价值分配到价值创造.ppt

董事偏向于高管的原因 既然高管是自利的，董事也应该是这样 激励因素 有利于再次提名 CEO有权奖励董事 社会和心理因素 袍泽之谊（Collegiality）与团队精神 权威：对公司领导人的尊重 忠诚和友谊（Loyalty and friendship） 认知失调（Cognitive dissonance ）：理所当然的认同 成本因素：个人成本很小 时间和信息因素 约束力量有限 股东权力有限 诉讼 投票 外部市场力量的作用有限 公司控制市场、经理人才市场、股票市场、商品市场 谁来监督监督者 与管理者同谋 与其他投资者利益的一致性 向监督者提供激励需要成本 什么是正确的公司治理 马利克，正确的公司治理，机械工业出版社，2009 如何创造成果，而不是如何分配 公司治理必须服务于企业，而不是股东 企业存在的目的不是让股民发财 如果一个企业面向股民和股市从事经营和决策，那它是不会繁荣的 企业领导的核心任务是要解决如何为客户提供优质的产品和服务 企业有了愿意为其产品掏钱的客户才有机会繁荣发展 要避免企业管理者为了迎合投资者的贪婪和自身利益所进行的短期行为，从而削弱了企业的持续竞争力，最终也伤害了股东的利益 主要根源：错误的理论 戈沙尔(Ghoshal, S) 2005：Bad management theories are destroying good management practices，Academy of Management Learning Education, 4(1): 75-91 公司治理基于代理理论 不能相信自利的管理者 股东价值最大化是公司的目标 通过激励使得管理者利益与股东目标相一致（减少代理成本） 组织设计基于交易成本理论：加强控制和监督以防止机会主义行为 对理论基础的反思 公司治理理论基于金融经济学，后者属于新古典经济学的范畴 Fisher为创始人：利息理论 股东理论和利益相关者理论的核心是剩余收益（租）的分配（剩余索取权） 剩余应当归谁所有 剩余的分配对公司绩效的影响 问题：谁在剩余收益的产生中起关键作用 股东至上论的理论基础 股东投资论：股东对其拥有股份的企业进行了金融投资，因而有权享有利息收入 股东风险承担论：股东承担了剩余风险，因而有权得到与风险相对应的剩余收益 股东是公司投资者中唯一没有契约保证有固定回报的参与者（即剩余风险的最终承担者），因此股东应当得到剩余索取权，它是对股东在公司价值创造过程中所起的关键作用的一种补偿 经济活动看成是对稀缺资源在不同用途之间的分配，而这些资源（特别是金融资本）可供配置的各种用途及生产能力是给定的 一种分配的解释，完全脱离了对生产的解释，好象收益就是那么长出来的 股东是什么样的人 从法律上看，股东（股权投资者）等于股票投资者，但在利益上却完全不同 股市上的高换手率表明大多数股东是股票投资者，他们以追求短期收益最大化为目标，与公司所有者的长远利益不一致（企业的持续发展与其无关） 公司治理要保护的人不是股份的持有者，而是股份的倒卖者 公众股东将自己的钱投资到已经获得成功的企业发行在外的股票，其基础是公司已经存在的资产，而不是将钱投入公司作为原始投资，等到其结出果实 在企业中，股东并不是唯一的剩余风险的承担者 股东至上论产生的不利影响 将组织绩效的增长寄托于过去投资形成的生产能力的收割，忽视了对组织学习的新增投资，特别是人力资本的投资 企业是为未来投资还是吃过去的老本 传统会计的资产概念不考虑集体性资产（组织资本）的存在 经理的命运与股东的命运联系在一起的利弊？ 企业在金融市场上的表现是数字支撑起来的，而数字是可以被别人操纵的， 当企业高管人员的工资薪酬和企业在股票市场上表现挂钩时，操纵数字是有很强的动力 修正：利益相关者论 股东投入的物质资产并非公司价值创造所需要的唯一关键资源 其他利益相关者的投入也是不可或缺的，如员工的专用化人力资本投资、供应商的关系专用化投资等 由于合同的不完全性，这些利益相关者同样处于风险暴露中，应当与股东一样得到剩余索取人的地位 利益相关者论承认了价值创造的重要性，这是相对于股东至上论的一大进步。但是，它没有具体指出价值创造的来源，即它只是断言企业专用化投资可以产生剩余，但没有明确剩余是在什么条件下产生出来的 金融经济学的实质 与代理理论合流 如何加强金融市场对公司资源配置的控制 对公司经理采取违背股东利益的自由决定权加以限制 途径 股东的严格审核决定资本供给 公司控制权市场 基于股票的管理者薪酬 基本信条：市场的资源配置效率高于公司组织的配置效率 收益的真正来源：资源的创造与有效配置 更重要的问题是利润是如何通过资源配置创造出来的。 企业存在的意义不仅是解决市场失灵的问题，即在给定的市场价格、资源、技术、成本和预算约束下的最大化选择