10投资银行学 第十讲 并购重组.ppt

第十讲并购重组;龙，中华民族图腾重组的结果 龙，中华民族文化重组的结果 龙，中华民族政治重组的结果;; 萍乡钢铁有限责任公司(以下简称萍钢)位于江西省萍乡市，为省属国有钢铁联合企业。1954年建厂，1999年改制为国有独资有限责任公司。近几年来，公司持续快速发展，萍钢也存在着一些阻碍发展的障碍：(1)职工人数多。(2)社会负担重。(3)底子太薄，负债太重，资产结构不尽合理。为应对激烈竞争，决定全面改制 。 省政府批准了萍钢公司的改制方案，决定将萍钢公司的国有产权通过公开招标一次性向社会整体转让。(一)原省属国有产权通过公开招标一次性整体转让；(二)人员全部承接；相应债权债务全部承接；非经营性资产不进入转让范围，但社会职能先全部承接，后逐步剥离；(三)国有资产不得流失；不得全体职工持股；个人购买时不得财政垫款，或以??有国有资产和财政担保贷款；;开篇案例1：萍钢整体产权出让案例;案例2：萍钢并购九钢案例;案例2：萍钢并购九钢案例;主要内容;第一节 企业重组概论;;;;3、企业收缩;;分立;子股换母股;完全析产分股;剥离;剥离（续）;4、企业所有权和控制权变更的其他形式;;二、投资银行在企业重组中的作用;;第二节企业并购;一、企业并购的动机;（一）经营协同效应;（二）财务协同效应;案例：可口可乐并购汇源案及其反思;案例：可口可乐并购汇源案及其反思;案例：可口可乐并购汇源案及其反思;;（三）企业发展动机;（四）市场份额效应;;（五）企业发展战略转移的需要;三、企业并购的类型;1.按照并购双方所属行业的相关性划分;2.按照并购后双方法人地位的变化情况划分;3.按照扩张态度;4.根据收购形式划分 ;4.根据收购形式划分;;相关阅读资料;四、企业并购的操作流程;企业扩张的五大步骤：第一步;自我评估;企业扩张的五大步骤：第二步;;理想的目标企业应具备的条件;企业扩张的五大步骤：第三步; 估价及会计处理;除了考虑目标企业的财务、经营状况之外还要考虑的因素：;企业扩张的五大步骤：第四步; 协商价格;企业扩张的五大步骤：第五步;并购后整合的重要性;并购后整合的内容：;补充：企业并购典型案例分析：; 2000年之前在股票市场市场上表现颇佳，但到了2002年江纸股份的经营状况如覆薄冰。主营业务收入和主营业务利润也逐年减少。同时，大股东江纸集团无力还款，继续占用公司巨额资金，又造成公司资金紧张和财务状况恶化。;2000年—2003年江纸股份财务状况表; 如表所示，江纸股份不仅仅是经营亏损，企业还欠下银行巨额债务无力偿款。截止到2003年12月31日，江纸股份的长、短借款高达8.67亿元，逾期未还欠款高达86%以上。其中欠工商银行7.14亿元。资产负债率高达160%。 根据江纸股份的实际情况，企业已无法进行持续经营。再加上公司己资不抵债、资金缺乏、信贷无门，公司实际已濒临破产。如果不及时进行实质性资产重组，将带来严重后果。;2．重组方的寻找与确定; 首先，南昌市委、市政府加大了对原大股东江纸集团占用资金的清欠力度，使大股东江纸集团归还了1.18亿元欠款，冲回江纸股份已计提坏账的准备金8260万元，使江纸股份在2004年半年度报表中实现了盈利，避免江纸股份退市局面。 ;3．江中集团基本情况; 1991年，面临儿童保健品市场疲软的情况，江中制药及时调整经营方向，迅速启动植物药品生产，针对市场缺位，向全国推出治疗咽喉的新药“复方草珊瑚含片”，该产品以其确切的疗效、上乘的质量广博赞誉，畅销国内市场，成为江中制药厂的拳头产品，使企业经济效益再上新台阶，并在咽喉类用药市场确立了“江中制药”的知名品牌形象，实现了企业的第二次经济腾飞。依靠“江中草珊瑚含片”这个拳头产品，江中制药厂在93年达到了企业历史上的一个顶峰，当年江中制药厂员工200多人，而利税总额就超过了一亿，人均创利税50万元左右，创造了江西企业的“江中神话”。 ; 1998年6月，在省委省政府积极支持下，江西中医学院与江西省医药国资经营公司实施资产重组，分别将下属江中制药厂和江西东风制药有限责任公司的全部经营性资产投入组建江西江中制药集团有限责任公司，剩余资产委托江中制药集团经营。因此原东风制药有限责任公司控股的在上海证券交易所上市的江西东风药业股份有限公司（以下简称东风药业）实际控制人变为江中制药集团。 ; 2000年10月，江中集团公司下属房地产企业——江中置业有限公司（以下简称：江中置业），在南昌开发了高档楼盘――江中花园住宅小区，楼盘建筑面积13．6万平方米，由8栋小高层，3栋高层，一栋4层的商用楼组成，总户数852户。江中花园住宅小区2002年6月成功开盘，并于2