新奥生态控股股份有限公司 关于上海交易所.PDF

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-081 证券代码：136124 证券简称：16 新奥债 新奥生态控股股份有限公司 关于上海证券交易所 《股东权益变动事项的问询函》回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  因基金存续期限届满，新奥建银于2017 年7 月13 日通过协议转让的方式将其持 有的本公司95,360,656 股股份（占本公司总股本的9.6736% ）转让给弘创投资，本次转让股 份为2013 年公司发行股份购买资产发行的股份。转让双方将严格遵守中国证监会《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》关于股份减持的相关规定。公司及2013 年发行股份购买资 产的财务顾问国信证券将督促新奥建银、弘创投资、控股股东等遵守关于股份减持相关规定 并及时履行信息披露义务。  2013 年4 月，新奥资本及新毅控股因疏忽未披露权益变动情况； 2013 年公司发 行股份购买资产的发行对象新奥控股、新奥建银、廊坊合源、涛石能源、平安创新因工作疏 忽未编制权益变动报告；2013 年公司发行股份购买资产完成后，公司未披露《实施情况报 告书》；对于上述未披露信息公司及相关各方将于2017 年8 月3 日前补充披露。  2013 年4 月新奥建银的实际控制权变更导致对新奥建银持有上市公司的股份间接 减持，构成新奥控股及其当时的一致行动人新奥建银对36 个月锁定期承诺的违反，新奥资 本将于2017 年8 月31 日前向上市公司上缴其本次间接减持获利的3,000 万元。  经公司自查以及财务顾问国信证券核查，新奥建银基金控股股东及实际控制人宋 笑宇，公司董监高、控股股东及实际控制人王玉锁及其一致行动人等，与弘创投资、弘毅投 资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人三方不存在一致行动关系、关联关系。  本次协议转让的受让方弘创投资的交易资金来源为其两名有限合伙人：弘毅贰零 壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）与弘毅致远（深圳）股权投资基金中心（有限 合伙）的出资，以及招商银行通过中诚信托进行的融资。本次弘创投资的认购资金中不存在 直接或间接来源于本公司及其关联方的情况。  截至本公告出具日，控股股东新奥控股及其一致行动人合计持有上市公司46.17% ， 本次新奥建银的减持不会导致公司控制权的变更，不会对公司的治理结构及生产经营造成实 质性影响。 新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017 年7 月17 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对新奥生态控股股 份有限公司股东权益变动事项的问询函》（上证公函【2017 】0840 号，以下简称 《问询函》）。公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉 1 及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下： 问题一、公告称，公司于2013 年通过发行股份购买资产暨配套融资的方式，购 买控股股东新奥控股投资有限公司（以下简称新奥控股）、新奥建银基金等七个 交易对象所持有的新能矿业100%的股权，此时新奥建银基金获得上述公司股份。 2013 年3 月9 日，公司披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿） （以下简称《重组报告书》）称，新奥建银基金的实际控制人为公司实际控制人 王玉锁。4 月8 日，新奥建银基金的普通合伙人新奥投资基金管理（北京）有限 公司（以下简称新奥投资基金）股权结构发生变更，新奥建银基金不再是公司 实际控制人王玉锁的一致行动人，新奥建银基金的实际控制人变更为宋笑宇。 请你公司向相关方核实并补充披露： 1、前次新奥建银基金变更实际控制人，及后续股权结构变动的相关协议签署时 间和主要安排； 回复： 自2011 年 8 月起至今，北京新奥建银能源发展股权投资基金 （有限合伙） （以下简称“新奥建银”）的普通合伙人为新毅投资基金管理（北京）有限公司（原 公司名称为“新奥