乐普（北京）医疗器械股份有限公司关联交易公告.PDFVIP

证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2010-030 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司收购乐普科技和 卫金帆共同持有的瑞祥泰康 100%股权》的议案，议案内容如下： 一、 关联方基本情况及关联关系 1、关联方：乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称：乐普医疗） 成立时间：1999 年6 月11 日 注册资本：81,200 万元 法定代表人：孙建科 注册地址：北京市昌平区白浮泉路10 号北控科技大厦3 层 经营范围：医疗器械及其配件的技术开发、生产；销售自产产品；提供自产 产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣金代理（不含拍卖， 涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理） 2、关联方：北京卫金帆医学技术发展有限公司 （以下简称：卫金帆） 成立时间：1999 年5 月31 日 注册资本：1,790 万元 法定代表人：蒲忠杰 注册地址：北京市丰台区丰台科学城富丰路4 号 主要生产经营地：同注册地 经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务 院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审 批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务 院规定许可的，自主选择经营项目，开展经营活动。 3、 交易方：北京乐普医疗科技有限责任公司（以下简称：乐普科技） 成立时间：2008 年1 月7 日 注册资本：3,000 万元 实收资本：3,000 万元 法定代表人：蒲忠杰 注册地址：北京市西城区西直门外大街1 号西环广场2 号楼20C1-20C13 主要生产经营地：同注册地 经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；项目投资、投资管 理 二、 交易标的的基本情况 北京瑞祥泰康科技有限公司（以下简称：瑞祥泰康）成立于2008 年9 月22 日，注册资本2000 万元，法定代表人蒲忠杰，注册地址为北京市昌平科技园区 超前路37 号，经营范围：医疗器械的技术开发、技术咨询、技术服务；货物进 出口、技术进出口。 现乐普科技持有瑞祥泰康 65%的股权，卫金帆持有瑞祥泰康 35%的股权。 三、 关联关系的确定 目前，乐普医疗已全资持有卫金帆公司和乐普科技的全部股权。根据《深圳 证券交易所交易规则》第 10.1.6 第二条及 10.1.3 条有关规定，追溯卫金帆在前 12 个月为公司的关联方公司，故乐普医疗此次收购卫金帆持有得瑞祥泰康股权 视为在关联关系条件下的收购行为。 四、 关联交易的主要内容及定价原则 2010 年 5 月，乐普医疗全资收购了卫金帆。收购完成后，乐普医疗全资子 公司乐普科技和全资子公司卫金帆分别持有瑞祥泰康65%和35%股权。故此， 乐普医疗对下属全资子公司股权结构进行调整。即按瑞祥泰康2010 年 6 月30 日资产负债表所有者权益2152.73 万元，乐普医疗向乐普科技支付 1399.27 万 元，协议有偿收购乐普科技所持有瑞祥泰康 65%的股权；乐普医疗向卫金帆支 付753.46 万元，协议有偿收购卫金帆所持有瑞祥泰康35%的股权。此次收购完 成后，瑞祥泰康成为乐普医疗的一级子公司。其中涉及关联交易内容是：乐普医 疗支付卫金帆753.46 万元收购卫金帆持有瑞祥泰康35%的股权。 五、 关联交易对公司的影响 上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不 存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。 公司独立董事认为：公司收购卫金帆持有瑞祥泰康 35%股权的关联交易是依 据《深圳证券交易所交易规则》第 10.1.6 第二条及 10.1.3 条有关规定，追溯卫 金帆在前 12 个月为公司的关联方公司。故当时在卫金帆担任董事的公司两位董 事应予回避；关联双方的交易在协商一致的基础上进行，双方遵循公平、公正、 自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司发展的战