第二节 公司设立课件.ppt

牺契缔娥秒追阀驴秽秤铺榴嫡稀滩帐摔聘键楷纫日农罕琵着希督沏巫野导第二节 公司设立课件第二节 公司设立课件;一、公司的设立 （1）含义：公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的行为。 （2）立法体例：自由主义、特许主义、核准主义、准则主义。 　　　 　　我国采取严格准则主义;公司的设立人 又称公司的发起人，指参与实施公司组建的自然人或者法人 ;设立方式 　发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 　募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。　 有限责任公司只能采取发起设立方式。 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 ;设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。;; 是公司必须具备的书面法律文件，是对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的、调整公司组织关系和行为的基本准则,被称为公司宪法。 ; 公司名称和住所； 公司经营范围； 公司注册资本； 股东的姓名或者名称； 股东的权利和义务； 股东的出资方式和出资额； 股东转让出资的条件； ; 公司名称和住所； 公司经营范围； 公司设立方式； 公司股份总数、每股金额和注册资本； 发起人的姓名或者名称、认购的股份数； 股东的权利和义务； 董事会的组成、职权、任期和议事规则； ;1、修改公司章程的权限专属于公司股东（大）会 2、修改公司章程须以特别决议为之，即2/3以上（含本数）表决权通过。 3、公司变更章程须办理相应的变更登记，否则对外不得对抗善意第三人。;1、有限责任公司 须经代表2／3以上表决权的股东（全体股东）通过 2、股份有限公司 须经出席股东大会的股东（到场的和委托的表决权）所持表决权的2／3以上通过。 ;1、时间效力 2、内部效力 3、外部效力;（1）生效时间 A：对内，即对公司、股东、董事、监事、经理（包括发起人）的效力，自全体发起人签章后生效；变更章程自股东（大）会决议通过后生效。;B：对外，以公司成立时间或变更登记后为效力产生时间。 （2）失效时间 以公司最后终结为准;（1）对公司的效力 应当在章程所规定的经营范围内开展经营活动，否则构成越权。 ; A：股东权利的保护与控制 B：股东义务;A：是公司高级管理人员权利的来源。 B：是对高级管理人员权利的制约，必须在法律和章程规定的范围内行使职权。 C：行为违反公司章程，若给公司或股东造成损害，应赔偿。 ; 我国主流观点仍然是传统观点 但有的学者已经开始认为章程是内部规则，不具有对世效力，但在诸如担保等具体问题上具有对抗效力。;公司名称：四个部分组成 公司的依据：主要办事机构所在地;;1、概念：又称股本，是公司章程规定并由登记机关核准登记的，由股东出资构成的公司法人财产总额。既包括货币出资，又包括非货币出资。 2、特征： ①资本在公司成立时由公司章程规定 ②资本来源于股东的出资 ③资本是公司自有的独立财产 ④资本是表彰公司原始财产数量的、在观念上确定的货币数额 3、与相关概念的区别;①公司资本与公司资金 公司资金是指可供公司支配的以货币形式表现出来的公司资产的价值。其外延比公司资本更为宽泛。公司资金的来源主要有二，一为股本，二为贷款。 ②公司资本与公司资产 公司资产是公司的全部财产，既包括股东出资所形成的财产，也包括公司负债所形成的财产 ③公司资本与股东权益 股东权益，又称“所有者”权益，指股东对公司净资产的权利，包括股本、资本公积、盈余公积和可分配利润，数额上等于全部资产减去负债的数额。所有者权益就是公司的净资产。 ;;1、资本确定原则是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额做出明确规定，并须全部认足或募足，否则公司不能成立。 ①要求公司资本总额必须明确地记载于公司章程，使之成为一个具体的、确定的数额； ②要求章程所确定的资本总额必须分解落实到人，即由全体股东认足。 资本确定原则的意图在于：一方面使公司具备法人要件，一方面要保护第三人的利益。 ;;;1、有限责任公司资本构成单位――出资额 对股东的出资额不分成均等的份额，股东只能认购一份出资，每一份出资额的数额可以不同。 2、股份公司资本构成单位――股份 股份是股份有限公司资本的基本构成单位，是股东权利与义务的产生根据和计算单位 股份一律平等，不可分割，表现为股票 3、出资方式： ①货币出资：不得低于30%;②实物出资 股东用以出资的实物，必须拥有所有权或处置权，并应出具拥有所有权或处置权的证明文件。 以实物出资的，应当办理实物所有