公司房屋租赁暨关联交易的核查意见.PDFVIP

国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限 公司房屋租赁暨关联交易的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为浙江 佐力药业股份有限公司（以下简称 “佐力药业”、“公司”）持续督导工作的保 荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规定的要求， 对佐力药业关于房屋租赁暨关联交易的事项进行了核查，并发表意见如下： 一、关联交易概述 1、因业务发展需要，公司拟租用佐力控股集团有限公司 （以下简称 “佐力 集团”）位于湖州市德清县德清大道佐力大厦办公楼18、19、24、25 层及公共 区域 （员工食堂、活动室、展示厅、档案室、车库等，公共区域与其他租户共同 使用），房屋建筑面积约为8090 平方米，租赁期限为20 年，租赁期自2017 年 7 月1 日至2037 年6 月30 日止。该房屋的租金按建筑面积计算，租金根据周 边办公楼的市场价格由双方协商确定，每三年调整一次，每次调整的增幅不超过 上一次租金的8%，并签订补充协议。 2017 年7 月1 日—2020 年6 月30 日期间，每日每平方米建筑面积的租金 为0.76 元人民币，每年的租金为224 万元人民币。2017 年7 月1 日-2017 年 12 月31 日为装修期，免收租金。 2、佐力集团为公司控股股东、实际控制人俞有强先生控制的企业，为公司 关联方。俞有强先生通过德清银天股权投资管理有限公司持有佐力集团 51.93% 的股权，并担任佐力集团董事长。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次公司进行房屋 租赁的行为构成关联交易，本次关联交易无需提交股东大会审议。 3、因董事长俞有强先生为佐力集团控股股东，董事董弘宇先生、陈国芬女 士的亲属在佐力集团担任董事职务，董事郑学根先生在佐力集团间接控制的企业 任职，上述人员作为关联董事回避表决。 4 、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 二、关联方基本情况 公司名称：佐力控股集团有限公司 统一社会信用代码：91330521572933201H 住所：浙江省德清县武康镇东升街57-67 号 法定代表人：沈海鹰 注册资本：壹亿捌仟壹佰万元整 成立日期：2011 年04 月18 日 营业期限：2011 年04 月18 日至长期 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，经济信息咨询，商 务信息咨询，金属及金属矿物质制品（除贵稀金属）、非金属矿物制品，金属材 料及制品，通讯设备、通讯器材、电子产品、家用电器、照明器材、建筑材料、 木料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料、燃料、重 油、润滑油、办公设备、商用车、汽车及摩托车配件的销售，经营进出口业务， 物业管理，农林的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 截止2016 年12 月31 日，佐力集团资产总额为38.26 亿元、负债总额为20.82 亿元、净资产为17.44 亿元、资产负债率54.4%；2016 年度实现营业收入25.52 亿元、净利润0.96 亿元（以上数据未经审计）。 三、交易的定价政策及定价依据 此次交易的价格按市场定价，双方根据周边办公楼的市场价格协商确定，不 存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联 方输送利益的行为。 四、关联交易主要内容 公司拟与佐力集团签订《房屋租赁合同》，主要内容如下： （一）房屋租赁合同主体 出租方：佐力控股集团有限公司 （甲方） 承租方：浙江佐力药业股份有限公司（乙方） （二）出租房屋情况 1、甲方将位于湖州市德清县德清大道佐力大厦的 18、19、24、25 层及公 共区域（注：公共区域为员工食堂、活动室、展示厅、档案室、车库等，公共区 域与其他租户共同使用）出租给乙方，建筑面积约为 8090 平方米。 2、房屋用途为办公，房屋类型为办公楼，结构为钢筋混凝土框筒结构。 3、房屋的交付状况：毛坯，由乙方自行负责装修和购买办公家具等设施设 备。 （三）交付日期和租赁期限 自2017 年 7 月 1 日起至2037 年 6 月 30 日止，共20 年。