关于杭州宋城旅游发展股份有限公司.PDFVIP

关于杭州宋城旅游发展股份有限公司 增加使用部分 “其他与主营业务相关的运营资金”投 入丽江茶马古城项目的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为 杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“宋城股份”、或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号：超募 资金使用（修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，针对宋城股份 拟增加使用“其他与主营业务相关的运营资金”15,000 万元投入丽江茶马古城项 目的事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意见： 一、宋城股份首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1632 号”文件核准，宋城股份 2010 年末首次公开发行4,200 万股人民币普通股（A 股）并在创业板上市。该次 新股发行价格为53 元/每股，募集资金总额为222,600.00 万元，扣除各项发行费 用9,757.90 万元后，募集资金净额为212,842.10 万元，其中，拟用于“其他与主 营业务相关的运营资金项目”的资金为152,782.10 万元。 上述募集资金已经立信会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月2 日出具的 “信会师报字[2010]第 25589 号”《验资报告》验证确认。宋城股份对上述资金 进行了专户存储管理。 二、宋城股份前次 “其他与主营业务相关的运营资金”使用情况 2011 年3 月7 日，宋城股份第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使 1 用部分“其他与主营业务相关的运营资金”永久性补充流动资金的议案》，同意 使用部分“其他与主营业务相关的运营资金”人民币30,000 万元永久性补充日 常经营所需的流动资金。 2011 年7 月 1 日，宋城股份第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金设立全资子公司的议案》，同意使用部分“其他与主营业务相关 的运营资金”35,000 万元设立全资子公司——泰安千古情旅游演艺有限公司，投 资建设泰山千古情城项目。2011 年7 月 18 日，宋城股份召开2011 年度第一次 临时股东大会，审议通过了上述议案。公司已完成全部出资。 2011 年8 月23 日，宋城股份第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金设立全资子公司的议案》，同意使用部分“其他与主营业务相关 的运营资金”49,000 万元设立全资子公司——三亚千古情旅游演艺有限公司，投 资建设三亚千古情旅游演艺项目。2011 年9 月8 日，宋城股份召开2011 年度第 二次临时股东大会，审议通过了上述议案。公司已完成全部出资。 2011 年 10 月 11 日，宋城股份第四届董事会第十一次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金及自筹资金进行对外投资的议案》，同意使用部分“其他与 主营业务相关的运营资金”10,000 万元设立全资子公司—— 丽江茶马古城旅游 发展有限公司，投资建设丽江千古情旅游演艺项目。公司已完成全部出资。 2011 年11 月8 日，宋城股份第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金及自筹资金进行对外投资的议案》，同意使用部分“其他与主 营业务相关的运营资金” 8,000 万元设立全资子公司——石林宋城演艺有限公 司，投资建设石林《阿诗玛》旅游演艺项目。公司已完成全部出资。 截至本核查意见出具日，其余拟用于“其他与主营业务相关的运营资金项目” 的资金尚未使用，均存放于募集资金专户中。 三、宋城股份本次“其他与主营业务相关的运营资金”使用计划 宋城股份曾于2011 年 10 月11 日召开第四届董事会第十一次董会议，审议 通过了《关于使用部分超募资金及自筹资金进行对外投资的议案》，拟投资33,400 万元建设丽江茶马古城项目，其中 10,000 万元来源于 “其他与主营业务相关的 2 运营资金”，23,400 万元来源于自筹资金。出于对剩余募集资金使用的整体