广东唯诺冠动漫食品股份有限公司收购资产的公告.PDF

公告编号：2017-022 证券代码：839756 证券简称：动漫食品 主办券商：广发证券 广东唯诺冠动漫食品股份有限公司 收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 因公司未来发展战略调整，并与汕头市宏天协贸易有公司（以下 简称“宏天协”）的全体股东协商一致同意，拟以现金2,421.50 万元 收购广东高雷德资产管理有限公司（以下简称“高雷德”）持有的宏 天协83.50%股权和以现金478.50 万元收购汕头市宏图文化传播有限 公司（以下简称“宏图文化”）持有的宏天协16.50%股权，预计交易 金额不超过人民币2,900 万元。根据《股权收购协议》的约定，公司 拟先支付高雷德 1200 万收购款和宏图文化300 万收购款，同时完成 宏天协100%股权转让手续并完成相关的工商变更登记。 本次收购不涉及关联交易。 本次收购不构成重大资产重组，说明如下： 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条：“公众 公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的， 构成重大资产重组：（1）、购买、出售资产总额占公众公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以 公告编号：2017-022 上；（2）、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报表期末净资产额比例达到 50%以上，且购买、出 售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报表期末资产总额的比例达到 30%以上。” 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条：计算本 办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定： （一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投 资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二 者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二 者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的， 其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为 准。 公司最近一个会计年度（2016 年度）经审计的期末总资产为 157,216,271.44 元,净资产为96,796,123.56 元。公司本次收购了宏 天协的 100%股权，成交金额不超过人民币 2,900 万元。若按照成交 金额计算资产总额和净资产额，此次收购不会构成重大资产重组。若 按照被投资企业的资产总额和净资产额计算资产总额和净资产额，经 初步测算，参考宏天协未经审计的财务数据而计算的相关财务指标， 未达到重大资产重组的标准，此次收购不会构成重大资产重组。 综上，本次交易不构成重大资产重组。 （二）审议和表决情况 公司于2017 年6 月6 日召开了第一届董事会第十一次会议，审 公告编号：2017-022 议通过 《关于收购汕头市宏天协贸易有限公司的议案》，该议案表决 董事4 人，表决情况为同意票数4 票，反对票数0 票，弃权票数0 票。 根据《公司章程》和《对外投资管理办法》的相关规定，无需提请股 东大会审议。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次收购无需经过政府有关部门批准，无需征得债权人、其他第 三方同意，本次收购不存在尚未完成的审批程序，不存在重大法律障 碍。本次收购完成后，需到宏天协所在地工商管理部门办理工商变更 登记。 二、交易对手方的情况 （一）交易对手方基本情况 1、交易对手方:广东高雷德资产管理有限公司, 注册地为广州 市天河区龙口西路573-575 号201 铺自编2017 房, 主要办公地点为 广州市天河区龙口西路573-575 号201 铺自编2017 房, 法定代表人 为许欢蕾, 注册资本为人民币 1,300.00 万元，营业执照号为 A59CF7M52，主营业务为商务服务业。 2、交易对