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第七章 公司财务治理 p115第一节公司治理与财务治理一、公司治理问题的产生公司治理结构源于企业所有权与经营权的分离以及由此产生的代理关系问题。1.代理人（经理）选择风险2.代理人道德风险3.信息不对称与内部人控制4.经营不善的成本和破产风险5.内部利益关系冲突从上述多个定义可以看出，公司治理是一个多角度多层次的概念，立足于结构、机制等不同的方面。从最广泛的意义来说，公司治理不仅仅是结构，也不仅仅是机制，而是通过一整套包括正式及非正式的制度来明确公司治理各个主体权、责、利，通过外部的和内部的机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的有效，从而最终维护公司各方面利益的公司治理框架。这个概念是最广义的公司治理概念，它不仅仅“指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制”，而且将涉及广泛的利害相关者，包括股东、经营者、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团都涵盖进来，在强调治理组织架构安排的基础上，考虑并利用外部治理机制，建立健全内部治理机制。（2）公司治理和公司管理的区别牛津大学学者契科尔（R.I.Tricker），他在其《公司治理》一书中最早提出公司治理与公司管理的区别，他认为公司管理是运营公司，而公司治理是确保这种运营处于正确的轨道之上。确定公司目标界定经理人员的权力与责任有效的监督治理战略管理管理经理人行使决策权与控制权公司经营管理戴顿（Kenneth N .Dayton. 1984）公司治理只董事会利用它来监督管理层的过程，结构和联系，公司管理则是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动。所以公司治理规定了整个公司运作的基本框架，公司管理则在这个既定的框架下驾驭公司奔向的目标，从终极目标来看，公司治理和管理均是为了实现财富的有效创造，只是各自扮演不同层次的角色，公司战略实际上是维系公司治理与公司管理的根本纽带。区别：类别公司治理公司管理目的实现相关利益主体间的制衡实现公司的目标所涉及的主体所有者、债权人、经营者、雇员、顾客所有者、债权人、经营者、雇员、顾客在公司发展中的地位规定公司的基本框架，以确保管理处于正确的轨道规定公司的具体发展路径和手段职能监督、确定责任体系和指导计划、组织、指挥、控制和协调层级结构公司的治理结构公司内部的组织结构实施的基础主要是契约关系行政权威关系法律地位主要由法律法规决定主要由经营者决定政府的作用政府发挥重要作用政府不直接干预资本结构体现债权人和股东的相对地位反映公司的资本状况以及管理水平股本结构体现各股东的相对地位反映所有者的构成及对管理的影响产品市场资本市场委托代理关系委托代理关系内部治理机制激励机制监控机制薪金激励机制期权激励机制职位消费机制声誉激励机制决策机制经理层（执行机构）专业委员会董事会（决策机构）监事会（监督机构）股东大会（权力机构）经理市场经营管理权公司法人财产权原始产权图4-2 现代公司治理框架图外部治理机制法律法规（1）公司治理结构（1）公司治理结构在公司治理结构中，股东大会、董事会、监事会和经理层之间形成各司其职、相互激励和制约的关系。（2）公司治理机制公司治理机制包括外部治理机制和内部治理机制两个层面。外部治理机制包括经理市场资本市场、产品市场、法律法规。公司内部治理机制包括激励机制和决策机制。二、公司财务治理 p122财务治理是公司治理的核心，也是公司治理的深化。财务治理结构的基本构成与公司治理结构相一致，是公司高级管理层对财务控制的权利和责任关系的一种制度安排，是股东大会、董事会、经理人员、监事会之间对财务控制权的配置、制衡、激励和监督机制。财务治理目标是：确财务控制权力和责任，建立财务决策科学机制，降低企业经营风险，实现企业价值最大化。财务治理主体:股东大会、董事会、经理层，董事会是治理主体的核心。财务治理客体:即治理的对象及其范围，是企业的财务控制权力、责任及其权力边界，财务控制权是治理客体的核心。公司治理框架下遵循的是所有权、经营权的分立原则，而财务治理遵循的则是财务决策权的分享原则。即要解决决策权在各治理主体之间的分层管理、各主体的治理权限。决策机制包括五个方面的内容：（1）财务决策权力（2）财务决策组织（3）财务决策程序（4）财务决策的执行（5）财务决策监管表4-2公司财务治理的决策权安排治理主体 治理对象 治理目标 治理特征 治理权限 治理途径股东大会 董事会 严格决策程序 重点控制 最终决策权 监事会、独立董事制度董事会 经理层 防范决策失误 全面控制 实际决策权 独立董事制度 专业委员会经理层