的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明.PDFVIP

广东江粉磁材股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行以行股份及支付现金 方式资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），具体方案如下： 1. 江粉磁材拟向宁波建乐投资有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公 司、宁波杉富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杨文波、胡乐煊、胡伟、马 明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉以非公开发行股份和支付现金相 结合的方式购买其持有的五环钛业100%股权，其中以发行股份方式购买五环钛 业85.092928%股权，以支付现金方式购买14.907072%股权。 2. 同时，为提高本次交易整合绩效，公司拟向江门龙彦投资管理有限公司 （筹）、深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集 资金将用于支付收购五环钛业 14.907072%股权的现金对价款以及支付与本次交 易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增 资。募集资金总额不超过21,000 万元，亦不超过交易总额的25%。 本次重组完成后，公司将持有五环钛业100%的股权。 本次重组不构成重大资产重组，但本次重组涉及发行股份购买资产及募集配 套资金，应当提交中国证监会并购重组委审核。本次重组中，以发行股份及支付 现金的方式购买资产构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交 易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《广东江粉 磁材股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、2014 年3 月3 日，公司发布《重大事项停牌公告》，披露公司拟筹划重 大事项，向深圳证券交易所申请公司股票自2014 年3 月3 日开市起停牌。 2 、2014 年3 月10 日、2014 年3 月17 日、2014 年3 月24 日、2014 年3 月31 日、2014 年4 月8 日、2014 年4 月14 日，公司发布《关于筹划重大事项 继续停牌的公告》，披露重大事项相关进展情况。 3、2014 年4 月17 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌 公告》，披露公司筹划的重大事项为发行股份购买资产事项。公司股票自2014 年4 月17 日开市起继续停牌，公司承诺争取在2014 年5 月16 日前披露发行股 份购买资产预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股 份购买资产预案（或报告书）后复牌；如公司未能在上述期限内披露发行股份购 买资产预案（或报告书），公司将根据项目进展情况确定是否向交易所申请延期 复牌。 4、2014 年4 月21 日，本公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关 于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。 5、2014 年4 月24 日、2014 年5 月5 日、2014 年5 月12 日，公司发布《关 于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》，披露发行股份购买资产相关进展情 况。 6、2014 年5 月16 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的延期 复牌及进展公告》，披露发行股份购买资产相关进展情况并申请延期复牌。 7、2014 年5 月20 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了本次 重组预案及本次重组相关的其他议案。公司独立董事对本次重组相关议案予以事 前认可并发表了独立意见。 综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露 业务备忘录第17 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，就本次重组相关事