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申万宏源证券承销保荐有限责任公司 对中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书 （161132 号） 之独立财务顾问核查意见 中国证券监督管理委员会： 根据贵会对贵州赤天化股份有限公司（以下简称“赤天化”、“本公司”、 “公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易申请文 件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161132 号）， 我公司作为赤天化本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的独立财 务顾问（以下简称“独立财务顾问”），对反馈意见所列问题认真进行了逐项落 实，现回复如下，请予审核。 目 录 反馈问题1：申请材料显示，本次交易拟采用询价方式向包括渔阳公司在内的不 超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 197,000 万元，用于 贵阳观山湖肿瘤医院建设项目、贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目以及归还赤天化 及其子公司的银行贷款。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金额测算依 据及合理性。2）结合上市公司完成重组后的财务状况、经营现金流、资产负债 率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展、截至最近一期上 市公司正在履行的银行借款合同情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要 性。3）补充披露渔阳公司认购资金来源。4）补充披露募投项目是否已完成相关 审批、是否已取得经营必备的全部资质。5）结合上市公司以及圣济堂的主营业 务、人才储备情况，补充披露贵阳观山湖肿瘤医院建设项目、贵阳圣济堂糖尿病 医院建设项目与上市公司、圣济堂主营业务的协同效应。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。8 反馈问题2：申请材料显示，2014 年 11 月上市公司实际控制人变更为丁林洪。 请你公司补充披露：1）上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的具体 情况，是否与标的资产从事相同或相类似业务，交易完成后上市公司与控股股东、 实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争、关联交易情形。2）如存在，上 市公司控股股东、实际控制人是否制定了切实可行的解决同业竞争和关联交易的 具体措施，本次交易是否适用《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、 第四十四条的适用意见一证券期货法律适用意见第 12 号》有关执行预期合并的 原则。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。24 反馈问题 3：申请材料显示，圣济堂目前拥有40 项药品生产批准文件。请你公 司补充披露：1）圣济堂相关产品是否需完成仿制药一致性评价。2）仿制药一致 性评价相关要求对圣济堂相关产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、 研发投入转化的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。28 反馈问题4：申请材料显示，圣济堂国药准字药品注册批件已于2016 年4 月28 日到期。2016 年3 月4 日，圣济堂已向贵州省食品药品监督管理局申 1 请再注册并被受理。请你公司补充披露再注册申请办理进展、预计办毕时间及逾 期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。32 反馈问题5：申请材料显示，圣济堂部分房产、土地使用权尚未取得权属证书。 请你公司补充披露：1）存在权属瑕疵的资产对应的评估价值、比例。2）相关权 证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律 障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披露解决措施。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。33 反馈问题6：申请材料显示，圣济堂部分房产、土地已抵押。请你公司补充披露： 1）上述担保对应的主债务人，债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2） 担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上 市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。38 反馈问题 7：申请材料显示，2014 年末、2015 年末，圣济堂其他应收款余额分 別为60,512.78 万元和26,629.82 万元，主要是应收股权转让款和往来款。2015 年，圣济堂转让赤天化集团股权（总价款50,292 万元）并收到股权转让款25,908 万元；转让圣大生物、糖尿病医院、六枝医药股权并收到股权转让款 3,919.44 万元。请你公司：1）以列表形式补充披露圣济堂保留和剥离的资产、负债、收 入、利润的金额及比例。2）补充披露剥离原因、对圣