2008年第二次临时股东大会会议材料-唐山三友化工股份有限公司.DOC

唐山三友化工股份有限公司 2008年第二次临时股东大会 会 议 材 料 2008年9月26日 唐山三友化工股份有限公司 2008年第次临时股东大会会议议程 会议召开时间：2008年月日上午9：00 会议召开地点：唐山市南堡开发区三友宾馆一楼会议室 会议主持人：公司董事长么志义先生 一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有表决权股份数。 会议审议内容 1. 审议《关于收购唐山市丰南黑沿子镇经济发展服务中心所持唐山三友志达钙业有限公司15.57%股并吸收合并唐山三友志达钙业公司的议案》 2.审议《关于变更设立盐业分公司的议案》 3.审议《关于增加公司经营范围的议案》 4.审议《公司章程修正案》 5.审议《关于修改股东大会议事规则的议案》 6.审议《关于修改董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》 7.审议《关于修改董事会战略委员会工作细则的议案》 8.审议《关于董事会换届选举的议案》（有关独立董事的任职资格需以上海证券交易所审核无异议为前提） 9.审议《关于监事会换届选举的议案》 10．审议《关于与唐山三友矿山有限公司重新签订石灰石购销原则性协议的议案》 三、股东发言，公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。 四、股东投票表决。 五、宣布表决结果及股东大会决议。 六、律师宣读见证意见。 股东大会发言须知 1、要求在股东大会发言的股东，应当向大会秘书处登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。 2、登记发言者在10人以内，则先登记者先发言；有股东开会前要求发言的，应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或在指定发言席发言。 3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主席指定发言者。 4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过5分钟，第二次发言时间不得超过3分钟。 股东违反前款规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。 唐山三友化工股份有限公司 关于收购丰南区黑沿子镇经济发展服务中心所持唐山三友志达钙业有限公司15.57%股权并吸收合并唐山三友志达钙业公司的议案 各位股东： 公司控股子公司唐山三友志达钙业有限公司（公司持股84.43%，下称钙业公司）另一方股东丰南区黑沿子镇经济发展服务中心，由于其上级主管机关黑沿子镇投资方向的转变，提出转让其所持钙业公司15.57%股权的意向，根据《公司法》有关规定，公司享有优先受让权，此意向也符合公司减少管理层级、提高运营效率的需要，因此，公司拟收购丰南区黑沿子镇经济发展服务中心所持钙业公司15.57%股权，并吸收合并钙业公司，现将有关情况汇报如下： 一、钙业公司基本情况 钙业公司现具有年产氯化钙15万吨，工业盐5万吨的生产能力，现有职工367人，截止到2008年8月底帐面总资产23436万元，总负债19869万元，所有者权益3568万元。资产负债率84.78%，2008年1-8月份生产氯化钙5.18万吨，实现销售收入4512万元，利润-2778万元。 二、丰南区黑沿子镇经济发展服务中心基本情况 丰南区黑沿子镇经济发展服务中心是财政拨款的事业单位，开办资金50万元，其宗旨和业务范围：完善乡镇政府功能，加强农村基层政权建设，推动社会化服务体系的发展；指导各类所有制企业搞好结构调整和生产经营、管理，进一步深化产权制度改革；负责镇招商引资和企业的开发服务，依法审计企业；负责为投资者办理立项、审批等综合服务工作。 三、收购股权吸收合并的必要性 1、是确保公司实现可持续发展的需要 钙业公司是以利用公司生产纯碱所外排的蒸氨废液生产氯化钙产品，有效解决工业“三废”治理问题，若没有此加工程序，由于环保问题，纯碱生产将受限。公司采取收购丰南区黑沿子镇经济发展服务中心所持钙业股权，并采取吸收合并的方式将钙业公司公司法人地位注销，使其成为公司的一个车间，确立更为紧密的废液处理加工生产和环境治理的联系，为公司的可持续发展提供保障。 2、可以减少管理层次，有效降低管理费用 通过吸收合并，注销志达钙业公司的法人地位，可以减少管理层次，精减管理机构和管理人员，降低管理费用和运营成本，有利于提高公司整体经济效益。 四、收购股权及吸收合并方案 双方聘请有资质的中介机构以2008年8月31日为基准日，对钙业公司资产进行审计、评估，公司行使优先购买权，以评估价格为参考确定股权转让价格，评估基准日后形成的损益由收购方所有。股权收购行为完成后，公司采取吸收合并的方式注销钙业公司。钙业公司注销后，公司将设立有关氯化钙业务的专业车间，来负责相关资产的生产运营，同时对公司经营范围进行变更，增加原钙业公司的经营范围。 为保证本次收购钙业公司股权并吸收合并钙业公司工作顺