长园集团股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议公告.PDFVIP

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2017081 长园集团股份有限公司 第六届董事会第三十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●董事鲁尔兵先生、独立董事秦敏聪先生因公出差，分别书面委托董事长许 晓文先生、独立董事杨依明先生代为出席会议并行使表决权 ●有董事对本次董事会第一项议案投弃权票 长园集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第三十四次会 议会议通知及会议资料于2017 年7 月7 日以邮件方式发出，于2017 年7 月13 日在公司五楼会议室召开，会议应到董事9 人，实际出席会议董事7 人，董事鲁 尔兵先生、独立董事秦敏聪先生因公出差分别书面委托董事长许晓文先生、独立 董事杨依明先生代为出席会议并行使表决权，公司部分监事及高管列席了本次会 议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会 董事讨论，会议审议通过了如下议案： 一、审议通过了 《关于与项效毅等签订关于收购湖南中锂新材料有限公司 80%股权的框架协议的议案》； 同意与项效毅等签订 《关于收购湖南中锂新材料有限公司80%股权的框架协 议》，经双方协商，对湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”）的初步 投前估值（仅为暂估值，并非最终估值）拟考虑为人民币 24 亿元（人民币贰拾 肆亿元），拟考虑以此为基础收购中锂新材各股东所持有的 80%股权，此次交易 价款预估为人民币19.2 亿元（人民币壹拾玖亿贰仟万元）。框架协议的内容详见 《关于与湖南中锂新材料有限公司股东签订投资框架协议的公告》(公告编号： 2017083) 。 待本次董事会审议通过框架协议事项后，公司将聘请中介机构对中锂新材财 务报表实施审计，并进行法律尽职调查出具尽职调查报告，委托资产评估机构出 具评估报告，待相关中介报告出具之后，公司会将正式股权收购事项提交公司董 - 1 - 事会审议。 表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权1 票。 独立董事贺云先生对议案一投弃权票，弃权理由： ①2016 年 12 月22 日公司第六届董事会第二十七次决议终止长园集团收购 湖南中锂新材料有限公司以后，半年多以来，中锂新材资产和经营发生了变化， 应对有关上次收购中锂新材股权资产中介机构出具的报告中有关事项进行调整， 若发生重大变化应对相关事项重新评估，本次交易尚无独立的中介机构出具的有 效的尽职调查、资产评估和审计报告参考。 ②长园集团是中锂新材股东，公司一直对其在资金筹措等方面提供适当支 持，合作关系良好，与其他竞争对手相比，在相同条件下具有优势。本次交易不 宜采用诚意金的方式。如需签订定金合同，应从属于正式收购交易合同，在正式 合同签订之前不宜签订订金合同和支付定金。 ③2016 年9 月30 日中介机构评估报告中采取收益法估值和采用资产基础法 估值两者差异204339.88 万元，差异率较大。收益法是从未来收益的角度以现实 资产的未来收益为主要要素评估标的企业价值，因此建议在交易合同中设立对赌 条款，以降低本次股权收购风险。 ④2016 年 12 月22 日长园集团第六届董事会第二十七次决议《关于终止重 大资产重组的议案》中，关于议案终止的原因尚未完全消除。公司可尽早做好相 关方面沟通，为本次收购交易成功创造条件。 二、审议通过了《关于全资子公司长园深瑞吸收合并其全资子公司万盛华的 议案》； 长园深瑞于2015 年11月以现金750 万元的价格收购武汉万盛华电力科技有 限责任公司（以下简称“万盛华”）100%股权，万盛华成为长园深瑞全资子公司， 目前尚有部分股权转让款未支付（与2017 年—2019 年业绩挂钩）。 为进一步发展电力安全稳定控制装置业务，同意长园深瑞吸收合并其全资子 公司万盛华，并同意修订业绩承诺条款内容。经与原股权转让方协商，在锁定毛 利率和固定费用的前提下，将原业绩承诺中净利润指标修订为销售合同额指标。 表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 - 2