中山大洋电机股份有限公司关于大洋香港认购泰坦能源股份及可换股.PDF

中山大洋电机股份有限公司 证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-094 中山大洋电机股份有限公司 关于大洋香港认购泰坦能源股份及可换股票据的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、对外投资概述 1、为进一步加快中山大洋电机股份有限公司（以下简称 “公司”）新能源 车辆运营平台的业务推广，完善产业布局，打造新能源汽车运营全产业链，公司 计划与中国泰坦能源技术集团有限公司（以下简称“泰坦能源”）进行战略合作， 充分发挥泰坦能源在新能源汽车充电设施规划、设计、建设、运维等业务方面的 优势，共同推进公司新能源车辆运营平台整体战略布局。2015年10月12日，公司 全资子公司大洋电机（香港）有限公司（以下简称“大洋香港”）与泰坦能源签 署《中国泰坦能源技术集团有限公司股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）， 大洋香港拟以每股1.19港元的价格合计出资100,074,240港元认购泰坦能源定向 增发的84,096,000股股份 （约占泰坦能源于该协议签署之日已发行股份总额的 10%）。本次认购完成后，大洋香港将持有泰坦能源本次股份发行完成后全部已 发行股份的9.09%。同时，大洋香港与泰坦能源签署《中国泰坦能源技术集团有 限公司可换股票据认购协议》（以下简称“可换股票据认购协议”），大洋香港 出资1亿港元认购泰坦能源发行的两年期可换股票据（票据本金金额为1亿港元）， 该可换股票据按中国人民银行确定的人民币贷款基准年利率计息。大洋香港有权 在该可换股票据兑换期内按1.19港元/股的价格 （该等价格可能根据可换股票据 认购协议中的约定以及可换股票据的条款和条件予以调整）将可换股票据之任何 未偿还金额兑换为泰坦能源的股票，即该等可换股票据将可兑换84,033,613股泰 坦能源的股票。 2、本次对外投资已于2015年10月12日经公司第三届董事会第三十五次会议 审议通过。根据《公司章程》规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审批。 1 中山大洋电机股份有限公司 3、泰坦能源与公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，亦不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资为 公司与泰坦能源的战略合作，大洋香港计划长期持有拟认购的泰坦能源股份（包 括可换股票据拟兑换的股份），本次投资不构成风险投资。 二、投资标的的基本情况 中国泰坦能源技术集团有限公司 注册地：Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681，Grand Cayman KY1-1111, Cayman Island （开曼群岛） 中国主要营业地点及总部：广东省珠海市石花60 号泰坦科技园 执行董事：李欣青、安慰 企业类型： 上市公司（香港联交所主板上市，股票代码：HK.2188） 注册资本：法定股本100 亿股，已发行8.4096 亿股 经营范围：主要从事研究与开发以及生产与销售电力直流产品、电力车充电 设备、电网监测与治理装置等。同时，泰坦能源亦经营与新能源汽车充电设施相 关的规划、设计、投资及兴建、工程服务、经营服务及其他增值服务业务。 泰坦能源主要产品群包括：电力电源产品系列、通信用高压直流电源产品系 列、电动汽车充电产品系列、动力电池化成产品系列、电网监测及治理产品系列、 电能储能产品系列等。经过多年的发展，泰坦能源在取得良好业绩的同时获得了 一系列荣誉，包括：国家级高新技术企业、中国驰名商标及广东省著名商标、广 东省名牌产品、珠海市十强民营企业等。其技术和产品也获得多项殊荣，如：一 个产品系列纳入国家级火炬计划、五个产品被评为国家级重点新产品、一批产品 被评为广东省重点新产品、三项技术纳入国家 “863”计划等，拥有大量的专利 及专用技术。 泰坦能源产品经多年推广，已拥有众多的用户，其中包括：神舟系列载人飞 船发射基地、三峡输变电工程、我国第一座750kV