关于公司参股尼加拉瓜发展投资有限公司暨签署框架协议的公.PDFVIP

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2014－17 关于公司参股尼加拉瓜发展投资有限公司 暨签署框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概况 徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械或公司）、 香港尼加拉瓜运河开发投资有限公司（简称香尼公司）、尼加拉 瓜发展投资有限公司（英文名称Nicaragua Development Investment Limited ，简称尼发公司）以及EMPRESA DESARROLLADORA DE GRANDES INFRAESTRUCTURAS S.A. （中译名基础设施开发公 司）四方，于2014年4月23 日签署《参股尼加拉瓜发展投资有限 公司框架协议》（简称框架协议）。各方约定：公司将通过现金境 外投资方式于开曼群岛设立全资子公司，并拟通过该子公司采取 收购和增资的方式持有香尼公司下属的尼发公司1.5%至3%的股 权；EMPRESA DESARROLLADORA DE GRANDES INFRAESTRUCTURAS S.A. 享有“连接尼加拉瓜共和国太平洋和 加勒比海海岸的运河”建设工程项目（简称运河工程）的特许经 营权，在包括对运河建设和融资不产生实质不利影响的必备条件 下，公司将成为运河工程工程设备独家供应商。 2014年4月23日，公司第七届董事会第十次会议（临时）审 议通过了《关于公司参股尼加拉瓜发展投资有限公司的议案》， - 1 - 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。 本次对外投资事项尚处于初步商谈阶段，经本次董事会审议 通过后，需在中介机构审计、评估及尽职调查等工作完成后进一 步协商。就本次参股事项公司将再次召开董事会审议，无需经股 东大会批准，尚需报国有资产监督管理部门、发改委、商务部门 以及外汇管理等部门批准。 本次对外投资不构成关联交易。 二、交易对手方介绍 （一）香尼公司，成立于2012 年8 月，为一家在香港注册 成立的有限公司，注册地址为中华人民共和国香港特别行政区 中环金融街8 号国际金融中心二期18 楼 1801-1807 室。该公司 唯一董事，亦即授权代表为王靖先生。该公司注册证书编号为 1788941。该公司业务性质为投资管理、咨询、贸易。该公司目 前已发行 10000 股股份，每股面值 1 港币，均为北京大洋新河 投资管理有限公司持有。 （二）EMPRESA DESARROLLADORA DE GRANDES INFRAESTRUCTURAS S.A. ，成立于2012年11月，为一家在尼加 拉瓜注册成立的公司，注册地址为Del Hospital Militar, 1 cuadra al norte, Managua, Nicaragua 。系尼发公司间接控制99%权益的下属公 司。该公司目前已发行1万股股份，每股面值为1尼加拉瓜科多巴， 其中9999股为注册在荷兰的Nicaragua Infrastructure Development B.V. 持有，1股为注册在荷兰的Nicaragua Infrastructure Development - 2 - Coöperatief U.A.持有，该公司共两名董事，且在董事会中的代表 均为王靖先生。该公司拥有独家权利，可以用直接或间接的方式， 对连接尼加拉瓜共和国太平洋和加勒比海海岸的运河的设计、开 发、工程、融资安排、施工，进行安排和管理。 （三）交易对手方股权结构 截至公告日，交易对手方股权结构如下图： （四）交易对手方实际控制人情况 本次交易对手方实际控制人为自然人王靖先生。王靖，男， 中国籍，1972 年生，通讯地址